LLP（有限責任事業組合）とは？LLCとの違いも解説

LLPとは正式名を「有限責任事業組合」と言います。

LLPは株式会社や合同会社（LLC）と比較するとかなり異なった特徴を持つ組織形態です。

この記事では、LLPとは何か、その特徴やLLC（合同会社）との違いを解説します。

LLP（有限責任事業組合）とは？

まずは、LLPとはどのような組織なのか、その特徴を解説します。

配当が出資割合によらず自由にできる

従来の株式会社が配当を出資割合に応じて分配することになっていたのに対し、LLCは出資割合に応じない自由な割合での分配が認められています。

この点は合同会社と同じで、「人的資源」というものを重視した配当を認めたということです。

ただしLLPの利益の配分の仕方は合同会社や株式会社の利益配分とは少し違う点があります。

LLPは「事業所得」として配分するのです。

これに対して合同会社や株式会社は「配当」や「役員報酬」として配分しますので、この点が大きく違います。

税金の計算上はどちらが有利になるかについては、ケースバイケースです。詳細は後述します。

設立の費用が安い

LLPは合同会社（LLC）や株式会社と比較して設立費用が安くなります。

まず株式会社と違って、公証人役場で定款の認証を受ける必要がありません。

登記所でも合同会社と違って定款に印紙を貼る必要がありません。（株式会社と合同会社も電子定款の場合、印紙は不要です）

設立費用としては自分で手続を行う場合、登記所で支払う登録免許税が６万円と、会社のハンコ代が１～２万円ほどですので、合計で約７～８万円あれば設立が可能です。

ちなみに「組合契約書」は定款ではありませんので、印紙を貼らなくても大丈夫です。

「法人格がない」

株式会社や合同会社と大きくちがうのは法人格を持たないという点です。

正式名が表していますように合資会社は「組合」なのです。

「組合」と言ってもピンと来ない方もいらっしゃるかもしれませんが、簡単に言うと「単なる人の集まり」です。

目的があるグループと言っても良いでしょう。

この「法人格」は商売上、いろいろなときに必要とされます。

法人でなければ出店ができない、法人でなければ決済ができない、法人でなければ契約できない、などなど日本では、未だ「法人格」というものが尊重される風潮が強いのです。

LLPを設立される方はこの点を一番注意してください。

これから行おうとしているビジネスが法人格を必要とする場面があるのか、ないのか。

もし法人格が必要となるケースが想定されるのであれば、LLPではなく株式会社や合同会社にするのが無難でしょう。

「柔軟な機関設計ができる」

この点についても合同会社と同じ内容です。

つまり取締役会や監査役を置かなくても良いということです。

LLPは原則として出資者全員が事業に参加しなければいけないからです。

つまり、出資者と経営者が一致していれば、経営を監視する役割を持つ取締役会や監査役などは不要だということです。

ですが実際は株式会社でも取締役会や監査役を置かない形態が可能です。

株式会社でも起業直後の多くの場合は、「出資者＝経営者」であって、起業する人がお金を出して、社長にも就任するのです。

実態的には株式会社でも同じということです。

LLPのメリットと言われる「自由な機関設計」という点については、株式会社と実質的に差がないとお考えください。

ちなみにLLPは出資者が一人ではできません。

必ず２人以上必要です。

この点は株式会社や合同会社が一人でもできる点と比較して、LLPのデメリットと言えるでしょう。

またLLPはどのような事業でもできるというわけではありません。

税理士、公認会計士、弁護士、司法書士、行政書士、社会保険労務士などの士業はできないということもご注意ください。

「出資者の有限責任」

LLPも組合ですが民法上の組合との違いは出資者が有限責任であるということです。

民法上の組合は、組合で発生した損失などについて出資者が無限で責任を負わなくてはいけません。

個人財産を処分しても、です。

これに対して合資会社では法的には「出資した金額まで」の責任で終わることになっています。

そして合同会社と同じく、法的には「出資した金額まで」となっていますが、銀行の融資などは個人の保証を求められるため結局個人財産まで責任が及ぶことになります。

「有限責任」と言いながら銀行融資の現場では実質的に「無限責任」とお考えください。

課税方法がパススルー課税になる

これは株式会社や合同会社と大きく異なる点です。

簡単にいうと「LLPには課税がされず、合資会社をスルーして構成員で課税をする」ということです。

ここは非常に重要な特徴ですので、詳しくは最終章「LLPの会計と税金」で見ていきます。

ここでは合資会社は株式会社や合同会社とは違った課税がされるとだけご理解ください。

ここまでLLPの特徴について見てきました。簡単にまとめるとLLPは人の集まりの「組合」です。法人ではありません。

課税方法も法人課税ではなく、構成員に「人」として課税されます。

この点をしっかり理解していただき、自分の行うビジネスが法人格というものを必要としないのであれば、LLPという選択肢もあるでしょう。

LLPとLLCの違い

LLPとLLC（合同会社）は、事業運営者に広い権限が認められているという点と、出資者は会社の債務について有限責任となるという点の2点で共通しています。

一方で、LLCには法人格が認められますが、LLPは法人格が認められないという点で違いがあります。

以下、事業運営では法人格の有無によってどのようなメリット、デメリットがあるのかについてみていきましょう。

法人格が認められるLLCを選択するメリット

LLPは法人格が認められない組織ですので、LLP名義で契約を結んだり、財産を所有したりといったことができません。

その一方で、組織運営の方法についてはLLPに参加する人たちが自由にルールを定めることができるというメリットがあります。

LLPが通常の組合と異なるのは、LLPに参加する人の責任が有限責任となることです。

通常の組合では組合が負った債務については各構成員が無限に責任を負う必要がありますが、LLPの場合には、各構成員は自分が出資した金銭の範囲内でのみ責任を負うとすることができます。

法人格が認められないLLPを選択するメリット

LLPは法人格が認められない組織ですので、LLP名義で契約を結んだり、財産を所有したりといったことができません。

その一方で、組織運営の方法についてはLLPに参加する人たちが自由にルールを定めることができるというメリットがあります。

LLPが通常の組合と異なるのは、LLPに参加する人の責任が有限責任となることです。

通常の組合では組合が負った債務については各構成員が無限に責任を負う必要がありますが、LLPの場合には、各構成員は自分が出資した金銭の範囲内でのみ責任を負うとすることができます。

LLPは構成員がいなくなった時点で解散する

また、LLPは構成員がいなくなった時点で解散することになります。

そのため、一定の事業案件が完了した時点で発生した利益は分配し、事業そのものは解消したいと考えている場合にはLLPを選択するのが適しているといえます。

なお、LLPによって生じた利益については、構成員となる人それぞれが所得税を納税することになります。

法人税を課税される場合と比べると、選択できる節税方法などに限りがありますから注意が必要です。

LLPの会計と税金は？

先程「LLPは法人格を持たない」ということを説明しました。

これがLLPの会計と税金を考えていく上で非常に重要な意味を持ちます。

法人格がないということは「法人税」が課されないということなのです。

LLPは法人ではありませんので、儲けた利益には法人税が課されないのです。

もっと言えばLLP自体には課税がされません。しかし、LLPは税金のかからない「非課税団体」ではないのです。

LLPには課税されませんが、その利益を出資者に配分したときにきっちり課税がされるのです。

このようにLLP自体に課税をせず、出資者（構成員）に課税することを「パススルー課税」と言います。

この点がよく誤解がある点です。

「LLPは税金がかからない」や「LLPは課税上有利である」という話をときおり耳にしますが、これは必ずしも正しくありません。

逆に合同会社や株式会社にしておくほうが有利なことのほうが多いくらいです。

その理由を今からお伝えします。

LLPで儲けた利益は、構成員に配分されます。

配分を受けた構成員のほうでは基本的には「事業所得」としての課税を受けます。
（不動産所得や譲渡所得などのケースもあります）

この「事業所得」は簡単にいうと「収入－経費」のことで、この金額に対して課税がなされます。

経費はLLPのものであればLLPで計上されますので、ほぼ収入に課税がなされると考えても良いでしょう。

そして扶養控除や生命保険料控除などの各人の状況によって計算される所得控除を差し引いた後の利益に、累進的に税率が掛けられます。

計算方法をまとめると次のようになります。

たとえば１０００万円の利益の配分を受けたとき、所得控除が基礎控除（３８万円）だけであれば、（１０００万－３８万）＝９６２万円が課税の対象となります。

９６２万円に対する所得税を上の表で計算すると、
９６２万×３３％―１５３万６千円＝１６３万８６００円
となります。

では、これが合資会社ではなくて株式会社や合同会社だったらどうでしょうか？

株式会社や合同会社では実務的には普通「役員報酬」として利益を分配します。

配当は税金の計算上不利になることが多いからです。

役員報酬で１０００万円分配したときは「給与所得」という税金の分類となって、その税金は次のような計算方法を取ります。

先程と似ていますが、大きく違うのは「給与所得控除を引く」というところです。

給与所得控除というのは一定の計算方法で求める「概算経費」のようなものとお考えください。

LLPでは「経費を引く」でした。

ですがLLPの経費はLLPの利益計算で使っているはずなので、ほとんどないはずです。

それに対して給与所得控除は次のような表に当てはめて計算します。

１０００万円ならば、
１０００万円×５％＋１７０万円＝２２０万円
が給与所得控除で経費のように引けるのです。

実際に１０００万円の給与所得の税金を計算すると
（１０００万―２２０万―３８万）×２３％－６３万６千円＝１０７万６００円
となります。

上で計算したLLPの場合が５６万５千円も所得税が安くなったことになります。

さらに住民税も計算すると、合資会社の事業所得の場合は約１００万円、給与所得の場合は約７５万円となり、LLPの方が高くなります。

またLLPの場合の「事業所得」には個人事業税も課税されます。

この場合であれば約３５万円の個人事業税が発生します。

まとめると

と役員報酬の方が大きく節税できるのです。

このケースは１０００万円の役員報酬を取って、株式会社や合同会社の儲けを０にするような状況を想定しました。

実際は株式会社や合同会社に利益が残れば法人税が課されますので、このような計算結果とは異なるかもしれません。

ですが、優秀な税理士であれば事業の年間利益を一緒に算定して、法人に利益を残さないような役員報酬の設定を手伝ってくれます。

そう考えると、LLPが税金上有利になる可能性より合同会社や株式会社が有利になる可能性が高いのが現実です。

こういった内容は節税が絡むので、市販の起業案内の本などには記載されない内容です。

ですが、知っておいて損はない考え方だと思います。

ちなみにLLPでは構成員に対して報酬（給料）を支払えないということも知っておいてください。

あくまで「分配」しかできないのです。

ここまで、LLPの税金についてご説明をしてきました。

よく誤解があるので詳しくお話をしたのですが、ご理解いただけましたでしょうか？

最後にLLPの会計にも簡単にふれておきたいと思います。

LLPでは株式会社や合同会社と同じく「貸借対照表」「損益計算書」「附属明細書」を作成します。

株式会社や合同会社と同じ会計基準に従い、計算期間終了後２ヶ月以内に作成しなければいけません。

そして「分配可能額」の範囲内で利益を分配します。

また作成した会計帳簿などは１０年間の保存が義務付けられています。

ここまででLLPの税金と会計を見てきました。

LLPは株式会社や合同会社と会計の処理方法が大きく異なります。

会計に詳しくない方には少し難しかったかもしれません。

ですがこれからLLPで起業をしようとする方は絶対に知っておいてください。

特に「LLPは税金が得になるらしい」という話を聞いてLLPを考えておられる方はご注意ください。

設立前に利益計画を持って税理士に相談に行くことをお勧めします。

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