最終更新日：2025/4/24
株主と役員の関係とは？株主と役員の違いについて解説します
ベンチャーサポート税理士法人 大阪オフィス代表税理士。
近畿税理士会 北支部所属（登録番号：121535）
１９７７年生まれ、奈良県奈良市出身。
起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネルを運営。
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この記事でわかること
- 株主と役員の関係
- 株主と役員の違い
- 株主と役員はどっちが偉いのか
会社の「株主」と「役員」の違いを正しく理解していますか？
株主は会社の所有者であり、出資して株を保有することで議決権や配当を受ける権利を有しています。一方、役員は株主から選任されて会社の経営を任されている存在です。
両者はどちらも会社にとって重要な立場であることは間違いありませんが、責任の範囲が大きく異なります。この記事では、株主と役員の違いを詳しく解説し、それぞれの権限や責任、選任方法について整理します。さらに、合同会社の仕組みや、役員が自社株を購入する方法なども紹介します。
目次
役員と株主の立場・責任の違い
役員と株主はどちらも会社に関わる立場ですが、その役割や責任に違いがあります。役員と株主の違いについて解説します。
役員と株主の立場の違い
株主は会社の所有者であり、株主総会の議決権や配当を受け取る権利を持っています。一方で、役員は会社の舵取りをする存在であり、経営判断や業務の監督を行います。
| 株主 | 役員 | |
|---|---|---|
| 責任 | 経営責任なし | 経営責任あり（善管注意義務・損害賠償責任など） |
| 役割 | 出資し、株主総会で議決権を行使する | 経営判断を行う |
| 業務・権利 | 株主総会の議決権や配当を受ける権利 | 委任契約に基づく役員報酬 |
| 責任の範囲 | 出資した範囲内での損失を被る可能性あり | 経営責任を問われる可能性あり |
責任の範囲が異なる
役員と株主の大きな違いのひとつに責任の範囲があります。
株主は出資をしているものの会社の経営責任を負わず、仮に、会社が倒産した場合でも損失は投資した範囲内にとどまります。一方、役員は業務執行の責任を負い、不正や重大な過失があった場合には損害賠償請求を受ける可能性があります。
役員が負う責任
役員は、役員が業務を遂行するうえで適切な経営判断を行わなかったり、自分の職務をまっとうしていなかったりすると、その責任を問われる可能性があります。
役員の義務や責任は、会社法で定められています。また、会社に損害を与えた場合には、株主から訴訟を提起される（株主代表訴訟の）リスクもあります。
参考：会社法 第四百二十三条｜e-Gov 法令検索
参考：会社法 第四百二十九条一項｜e-Gov 法令検索
参考：会社法 第三百五十五条｜e-Gov 法令検索
株主は経営責任を負わない
株主は会社の所有者ではありますが、経営の責任を負うことはありません。株主は、会社の重要な意思決定を行う株主総会の議決権や配当を受け取る権利を持っています。
たとえ会社が倒産した場合でも、会社が不祥事を起こした場合でも、株主が出資額を超えて責任を負うことはありません。
株主と役員はどちらが上位なのか
株主も役員も「会社の偉い人」のようなイメージがあるかもしれません。では、どちらのほうがより上位なのでしょうか。
会社の所有者である株主が上位
株主と役員は違う立場ですが、あえてどちらが上位であるかを答えるのであれば「株主」のほうが上位です。
株主は会社の所有者であり、役員は株主から委任されて会社の経営判断や監督を行なっています。株主総会で承認されなければ、役員になることはできません。
株主総会には役員人事権がある
役員は株主から経営判断や監督などの業務を委任されている立場であるため、株主総会の決議があれば任期の途中でも役員を解任できます。
つまり、株主総会の決議がなければ役員に就任できず、そして、株主総会の決議があれば役員は本人の意思とは関係なく解任されてしまうのです。役員の人事権は株主総会が持っているということができるため、役員より株主が上位であるといえます。
役員とは
役員について、ここで詳しく解説します。株主との違いを理解するためにも、役員についての基本的なルールや仕組みを理解しましょう。
役員は取締役・監査役・会計参与
会社法上の役員は「取締役」「監査役」「会計参与」です。他にも執行役員のように、肩書きに「役員」という言葉が使われる役職がありますが、執行役員は会社法上の役員ではありません。
株主から経営を委任されている
役員は、株主から会社の経営や業務の監督などを委任されています。
会社の所有者である株主は、会社の運営を行いません。経営に関する知識や経験を持つ役員が会社の経営を任されることで、効率的な運営が可能になります。
株主は出資者であり、簡単に言えば「お金を出す人」です。株主には必ずしも経営判断能力があるわけではないため、経営のスペシャリストに業務を委任しています。
役員は登記が必要
会社法上の役員は、氏名などの情報を法務局で登記しなければなりません。役員になるということは、登記情報として会社の役員であることが公開されることでもあります。
なお、役員の登記は会社が行うべき手続きです。役員が個人で行う手続きではありません。
株主とは
株主とは、会社の持ち主であり、会社の経営に関与する権利を持つ人や法人です。会社の株式を保有し出資することで、利益の分配を受けたり、会社の重要な決定に関与したりすることができます。
株主は会社の持ち主
株主は、会社の所有者です。株は、株式会社の資金調達手段の１つです。会社は株を発行し、その株を購入した人や法人が株主となります。
株主は、所有する株式の割合に応じて株主総会の議決権を持っており、役員の人事や定款変更の決議を行います。
株主になるということは単に自己資金を投資するということではなく、株主としてのさまざまな権利を得るということでもあるのです。
配当を受け取る
株主は、会社が利益を上げた場合、配当を受け取ることができます。
配当の形式には、現金配当と株式配当があり、会社の業績や経営方針によって異なります。
配当は、保有株式の数に応じて分配されます。
ただし、会社は必ず株主に配当を支払う義務があるわけではなく、無配当となることもあります。
株主総会と役員の選任
役員は株主総会の決議で選任されます。株主総会について解説します。
株主総会とは
株主総会は、会社における最も重要な意思決定機関であり、株主が集まって会社の重要事項を決定する場です。株主総会では、役員の選任や役員報酬の決定、定款変更の決議などが行われます。
株主総会の決議には、普通決議・特別決議・特殊決議があり、それぞれ条件が異なります。
役員の選任
役員の選任は、株主総会の普通決議で行われます。
会社法上の役員である、取締役・監査役・会計参与の選任は普通決議ですが、監査役の解任では特別決議が必要です。
設立時取締役は発起人が選任する
会社設立時に選任される設立時取締役は、発起人が選任します。設立時取締役は会社設立後は取締役となり、発起人は株主となるのが一般的です。
設立時取締役については、以下の記事で解説しています。
役員の報酬
役員は、委任契約に基づいて会社から報酬を受け取ります。
この報酬の金額は、定款もしくは株主総会の決議で決定します。定款に役員報酬に関する規定がない場合は、株主総会の決議で役員の報酬を決めることになります。
株主総会で役員を解任できる
株主総会の決議があれば、たとえ任期の途中であっても役員本人の意思に関係なく、役員を解任できます。
解任された場合、役員はそれを拒否することはできません。株主総会の決議はとても重大なものなのです。
役員の任期
役員の任期については、取締役が原則２年、監査役については４年と会社法で定められています。
ただし、非公開会社であれば、取締役の任期は最長で10年まで設定できます。
役員は、任期満了となった場合でも、株主総会で承認されれば重任して引き続き役員にとどまることができます。
役員は委任契約で報酬を受け取る
役員は会社の上層部ではありますが、従業員ではありません。役員は委任契約によるものが一般的であり、雇用契約を結んで働いている従業員とは働き方や報酬が異なります。
株主から経営を委任されている
役員は、会社の所有者である株主から経営判断能力やスキル、経験を評価されて会社の経営や監督を委任されています。
雇用されて現場で働く従業員とは、業務や役割、株主との関係が大きく異なります。
役員は従業員ではない
役員は、雇用契約でなく委任であるため従業員ではありません。役員に対して「社員のトップ」といったイメージを持っている人もいるかもしれませんが、会社との契約関係は委任です。
雇用関係ではないため、役員は雇用保険や労働基準法の対象ではありません。
株主は役員を相手に訴訟を起こすことができる
株主は一定の条件を満たしているときには、役員に対して訴訟を提起できます。以下、株主代表訴訟について解説します。
株主代表訴訟について
株主代表訴訟とは、会社の株主が取締役や監査役などの役員に対して、会社のために損害賠償請求などの訴訟を起こすことができる制度です。
不当な価格での株の取引があった場合や、違法な利益供与が行われたときに株主代表訴訟を提起できます。
これは、株主が会社に代わって訴訟を提起するというものです。まず、株主は会社に「役員に対しての訴訟の提起を書面で要求」します。この要求から60日が経過しても会社が役員を提訴しない場合、株主が役員に訴訟提起できるようになります。
株主と役員が同一人物というケースもある
ここまで、株主と役員の違いについて解説しましたが、実務では株主と役員が同一人物であるというケースがあります。
株主と代表取締役は兼任できる
代表取締役が自社の株を持っており、株主総会の議決権を有しているというケースがあります。
会社を設立するときに、自ら出資して株主となり代表取締役に就任することもできます。議決権の過半数を超える株を代表取締役が持つことで、自らの立場を安定させて経営に望むことができます。
役員が自社株を購入するケース
役員が自社株を購入して株主になるケースがあります。株を持っていなくても役員になれますが、自社株を購入して株主になれば、自らの立場をより安定させることができます。
インサイダー取引について
役員が自社の株を買って所有することは法律上問題はありません。ですが、インサイダー取引には注意が必要です。
株や自社に関する重要情報を元に、その情報がまだ公開されていないにもかかわらず自社株を購入した場合には、インサイダー取引に該当する可能性があります。
合同会社について
ここまでは、株式会社について解説してきましたが、ここでは合同会社について解説します。
合同会社では出資者全員が経営権を持っている
合同会社では、原則として会社に出資したすべての人が経営権を持っています。合同会社では、出資者は株主ではなく社員と呼ばれます。
この社員は従業員のことではなく出資者を指しています。合同会社では、出資者が役員を兼ねているのです。
合同会社では定款で定めれば出資のみすることができる
合同会社に出資している人が、経営権を持たずに出資のみ行いたいというときには、定款でその旨を定めて、経営権を持つ社員を指定することで解決できます。
定款で経営権を持つ社員を定めることで、他の社員は出資のみを行うということが可能になり、登記簿にも情報が記載されません。
非上場会社の役員が株を買う方法
非上場企業の役員が自社株を買う場合は、どこでどのように購入するのでしょうか。
今の株主から買う
非上場企業の株を買いたい場合、現時点で株を持っている役員との個人取引で株を購入します。
株の価格に関しては、双方の同意があればいいとされていますが、相続税評価額がひとつの基準となります。
あまりにも低価格の場合は贈与税の対象になる可能性があることには留意しましょう。
役員と株主は立場や責任が異なる
株主と役員は、会社において異なる立場にあります。株主は会社の所有者であり、株主総会の議決権や配当を受ける権利を持ちますが、経営責任は負いません。一方、役員は経営を担い、そして経営責任を負います。
また、役員の選任や解任は株主総会の決議によって行われるため、株主が役員の人事権を持っているということになります。つまり、役員より株主のほうが上位であるといえるのです。
なお、合同会社では、出資者全員が経営権を持つ仕組みになっており、株式会社とはルールが異なります。
会社の株主と役員についての仕組みを正しく理解し、経営に関する知識を深めましょう。
