最終更新日：2024/3/13

合同会社を自分で設立するには？流れや必要書類、注意点を解説

合同会社は、株式会社よりも設立に伴うコストを抑えられ、手続きが少ないといった特徴があります。会社設立を急ぎたい場合や大きな資本を必要としない中小企業にも向いている法人形態です。しかし、株式会社同様に設立手続きは必要になります。
事業開始がスムーズにできるよう、合同会社設立の流れや必要書類を知っておきましょう。

また、株式会社とは役員の概念などが異なるので、会社概要として決めるべき内容にも注意が必要です。
本記事では、合同会社を自分で設立する流れや必要書類を中心に、設立する際の注意点についても解説します。

合同会社を設立する流れ

合同会社を設立する流れは、４ステップで考えるとわかりやすいでしょう。
ステップ１では会社概要を決めます。
会社概要が決まると、ステップ２で定款や登記に必要な書類の作成に進みます。
書類ができれば、ステップ３で出資金（資本金）の払い込みをします。
そして最後のステップ４で、法人の印鑑作成をして法務局に法人登記をします。
では詳しく一つずつ見ていきましょう。

1. 会社概要を決める

はじめに、会社の全体像をどのようにするかを示す会社概要を決めます。
会社概要は、設立手続きで提出が必要な書類の「定款（ていかん）」に記載するため、ここで内容をしっかり決めておく必要があります。
定款は、会社運営における基本的なルールを定めたものです。必ず記載しなければいけない絶対的記載事項があり、記載がないと無効になるのでご注意ください。
合同会社の場合は、主に以下のような会社概要の項目を決めておきましょう。

上記項目の資本金や事業年度は納税額に関わるので、決め方に迷った際には税理士に相談しておくと安心です。税理士事務所の中には、会社設立の相談を無料で行っているところもあります。

商号（社名）

商号は前後どちらかに「合同会社」という法人格を付けます。商号に使用できる文字や符号は法律で定められており、同一住所にすでに同じ商号があると登記することはできません。また、「学校」や「銀行」など、特定の団体を指すような商号も使用不可です。

商号は、事業内容が伝わりやすいもの、出資者の思いを込めたものなど、長く付き合っていくことを前提に考えましょう。また、考えた商号はインターネットで検索して、同じ社名でどのような会社があるのかを確認しておくことも大切です。検索で上位表示が狙えそうか、混同されるような会社はないかなどを確認してください。
なお、個人事業主から法人成りする場合、商号の規則に則った屋号であれば商号として使用可能です。そのほか、「LLC」「GK」「Inc.」といった会社名の英語表記については、定款に記載することもできます。ただし、会社名の英語表記は登記簿謄本には表示されません。

所在地

所在地は、会社の本店所在地のことで、自宅のほか、レンタルオフィスやバーチャルオフィス、賃貸事務所などを登記することができます。設立後に移転する場合は、住所変更の届出に加えて、変更登記が必要になります。変更登記には登録免許税が数万円かかるので、本店所在地は長期的に使える場所がおすすめです。また、定款の本店所在地は最小行政区である市町村（東京都は特別区、政令指定都市は市）までにしておくことが可能です。同一市町村内の引っ越しであれば、定款変更の手間を省くことができるでしょう。

資本金

資本金は、事業の元手となるお金のことです。合同会社の場合、資本金１円から設立できますが、会社設立に伴う初期費用や毎月の運転資金に使うので極端に少ないと事業が行えません。また、資本金は会社の体力や信用を示す指標として、取引先や金融機関から見られる項目です。資本金が極端に少ないと、法人口座を開設してもらえないこともあるので注意しましょう。資本金は会社が納める税金にも影響するため、自社に合った金額を設定することが大切です。

なお、資本金は出資者が個人口座に払い込みます。出資者が複数人いる場合、合同会社は出資の割合に関わらず「１人１議決権」が原則です。なお、定款で１人１議決権と異なる議決権割合にすることも可能です。株式会社のように出資比率に応じて会社の決定権が変わるわけではないので、出資者が複数人いる場合は役割分担を決めておきましょう。

設立日

会社の設立日は、法務局に登記申請をした日です。法務局の休日である土日祝日を除いた日で設定することが可能です。書類の不備があると、希望する設立日にできないことがあるので余裕を持って準備しましょう。

事業年度

事業年度は決算のために区切った一定期間のことで、会社の場合、自由に設定することができます。決算月の設定によっては節税効果が高まったり、資金繰りが改善したりすることもあるので、設定する際には税理士に相談しておくと安心です。決算の作業は１年間の経理の内容確認や申告書の作成などがあり、税理士に依頼することが一般的です。会社設立の段階から相談しておくことで、多くの時間がかかる決算作業の負担軽減につながるでしょう。
日本では大企業の多くが３月決算ですが、余裕をもって決算をするために本業の閑散期に設定するといった方法もあります。

事業目的

事業目的は、会社の事業内容のことです。事業目的に記載されていない事業を行うことは原則できません。新たに事業目的を追加・変更する場合は定款と登記の変更手続きが必要になります。変更登記の手間を省くには、将来的にやりたい事業も記載しておくのもひとつの方法です。ただし、定款の事業目的は、金融機関や取引先が確認する項目です。特に金融機関は法人口座開設の際に入念に確認するため、メインとなる事業内容と関連した内容に絞って、会社の特徴がわかるように記載しましょう。同じ業界の近しい会社などの事業目的を参考に、漏れなく記載してください。

社員の氏名、住所、出資額

社員は資本金を出資したり、定款を作成したり、会社設立の手続きを行う人のことを指します。複数人を設定することも可能ですが、株式会社と違って、出資比率に関わらず、原則「１人１議決権」になります。そのため意見が割れると意思決定が難しくなることがあるので、出資者の設定にはご注意ください。定款には、社員全員の氏名と住所、出資額を記載します。

社員の構成

合同会社では、出資者のことを「社員」と呼び、社員が経営を行います。社員は従業員のことではありません。株式会社の株主と取締役を兼ねた立場の人が合同会社の社員です。社員は１人でも、複数人でも設立可能です。ただし、複数人を選定する場合は、会社の意思決定に影響が出る可能性があることに注意してください。合同会社は、株式会社と違って、出資比率に関わらず議決権の割合が同じになります。そのため意見が割れると意思決定が難しくなることがあるのです。
定款には、社員全員の氏名や住所、出資金額などを記載し、社員全員の記名押印が必要になります。

2. 定款や必要書類を作成する

決めた会社概要をもとに、定款や必要な書類の作成にとりかかります。株式会社と違って、合同会社の場合は公証役場での定款の認証手続きは不要です。法人登記で必要になるので、定款や書類の作成を漏れなく進めましょう。なお、定款の作成方法は紙または電子の２種類あり、紙で作成する場合は収入印紙代４万円がかかります。一方、電子の場合、収入印紙代はかかりませんが、電子署名を付与するためのICカードリーダライタや専用のソフトの準備が必要です。行政書士や司法書士といった書類作成の専門家に依頼すると、費用はかかりますが、書類作成や電子署名の付与といった作業の手間を省けます。

3. 出資金（資本金）を払い込む

法人登記前は法人口座を開設できないため、出資金（資本金）は社員の個人口座へ払い込みます。今まで使っていた口座でかまいませんが、資本金の証明は残高ではなく振込記録になるため、口座にお金が入っている場合でも振り込みは必要です。一度引き出して振り込むか、別の口座へ振り込みましょう。その際に、この後の法人登記で必要になる、通帳の表紙と１ページ目、払い込んだ金額が記載されているページのコピーを取っておいてください。
なお、法人口座を開設したら、出資金を個人口座から移します。

4. 印鑑を作成し、法人登記をする

法人登記の申請書をオンラインで提出する場合、印鑑の提出は任意ですが、紙で提出するには会社の印鑑届書が必要になります。会社の実印は、契約書をはじめ重要な書類にも使うため、会社設立の段階で作っておいたほうが良いでしょう。会社の実印と併せて、法人口座開設の際に必要な「銀行印」、社内文書や請求書に使用する「角印」も併せて作っておくのがおすすめです。
会社の実印を作ったら、法務局で印鑑届書を取得します。印鑑届書は法務局の窓口で受け取れるほか、法務局のウェブサイトからダウンロードできます。

法人登記に必要な書類をそろえ、法務局の窓口、郵送、オンラインのいずれかの方法で法務局へ提出します。法務局の休日である土日祝日は手続きができないため、設立日にこだわりがある場合は、法務局に足を運んで提出するのが良いでしょう。
書類に不備がなければ、１週間から10日ほどで登記されます。登記されれば、会社設立の手続きは完了です。登記完了後から会社として名乗ることができます。

合同会社の設立に必要な書類と書面で提出する方法

合同会社の設立にあたって、書面で法務局に提出する場合に必要な書類は、以下のとおりです。法人登記の際に法務局へ漏れなく提出しましょう。

書面で提出する場合は、合同会社設立登記申請書と登録免許税納付用紙をホチキスで左綴じにし、継ぎ目にあたる見開き部分に会社の実印を押します。
この書類を先頭に、定款、本店所在地および資本金決定書、就任承諾書、代表社員の選定の決定書、印鑑届書、出資金の払込証明書をまとめて提出します。

なお、資本金に金銭以外の有形財産、または無形財産を組み入れる現物出資を行った場合、上記に加えて「資本金の額の計上に関する証明書」も用意してください。

合同会社の設立に必要な書類をオンラインで提出する方法

オンラインで登記申請をする場合は、何通りかの申請方法があります。法務局が用意している無料の登記・供託オンライン申請システム「登記ねっと 供託ねっと」またはマイナポータル「法人設立ワンストップサービス」から行います。
書面で提出する場合と比べて、提出書類の数が減るというメリットがあります。その一方でマイナンバーカードや専用機器の準備、電子証明書の読み取りなどが必要というデメリットがあります。

また、専門用語を用いた説明が多いことから、会社法に慣れていない人は申請に時間がかかることが予想されます。オンライン申請に自信がない人は、書面で提出するか、登記の専門家である司法書士に依頼することを検討してみましょう。

合同会社の設立後に行うこと

合同会社を設立したら、税金や社会保険、会計にまつわる手続きをすみやかに行います。提出期限が短い手続きがあるため、会社設立手続きと併せて準備しておくことをおすすめします。

税金にまつわる手続きを行う

税金にまつわる手続きとして、会社設立後は税務署、および都道府県税事務所や市区町村役場へ「法人設立届出書」を提出します。会社の所在地を管轄する税務署には設立から２カ月以内に提出、都道府県税事務所や市区町村役場へも提出しますが、提出期限や提出先は各自治体によって異なります。例えば、東京都は設立から15日以内、神奈川県は２カ月以内といった違いがあるので、各役場のウェブサイトで確認してください。

自分に役員報酬を支払う場合や従業員に給与を支払う場合は、設立から１カ月以内に「給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書」を税務署へ提出します。

社会保険にまつわる手続きを行う

会社設立後は、社会保険にまつわる手続きも行います。健康保険、厚生年金保険は、設立から５日以内に年金事務所への手続きが必要です。たとえ一人社長であっても社会保険の加入義務が発生します。個人事業主から法人成りする場合は社会保険の切り替え手続きも行いましょう。従業員を雇用する場合は、労働基準監督署で労災保険、ハローワークで雇用保険への加入手続きも忘れないようにしてください。

法人口座を開設する

会社設立後は法人口座を開設します。法人の営業活動は、原則すべて法人名義の口座で行うことになります。また、社会的な信用にもつながるので、法人登記後に法人口座の開設を行いましょう。法人口座の開設などに使用する会社の登記簿謄本は、法人登記から約２週間後に発行されます。法人口座を開設したら、資本金を個人口座から法人口座へ移動させてください。

個人事業主から法人成りする場合は廃業届を提出する

個人事業主として事業を行っていた人が法人成り（法人化）した場合、個人事業を廃止した上で法人として事業を始めることになります。そのため、個人事業を廃業する旨を税務署に届け出なくてはなりません。ただし、個人事業主として継続する事業がある場合は、廃業届の提出は不要です。

個人事業を廃業する場合は「個人事業の開業・廃業等届出書（廃業届）」を税務署へ提出しましょう。青色申告をしていた場合は「所得税の青色申告の取りやめ届出書」、雇用していた従業員がいる場合は「給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書」も提出します。

また、個人事業を廃止した年度については、個人事業主として活動していた期間分の確定申告と、法人として事業を行った期間分の役員報酬の年末調整を行ってください。

合同会社のメリット・デメリットまとめ

株式会社を設立する場合と比較して、合同会社で会社設立を行うメリットとデメリットをまとめました。

（メリット）

合同会社は株式会社より安く設立できる

合同会社は設立までにかかる実費が株式会社より安くなります。具体的には、合同会社の設立実費は法務局に納める登録免許税は、資本金×0.7％または６万円のどちらか高い方になります。ただし定款を紙で作成した場合には、定款に収入印紙4万円が必要です。これに対して株式会社は、定款認証で３万２千円から５万２千円、法務局に納める登録免許税に１５万円かかりますので、合計１８万２千円から２０万２千円ほどの実費がかかります。

役員の任期がないため、再任登記をする必要がない。

株式会社は２年から１０年の間で役員の任期を定め、任期が終了する都度、新たに登録免許税を支払って重任の登記をする必要があります。合同会社の場合は、役員の任期が定まっていないため、重任登記の費用や手続きを省略することができます。

株式会社と同じ節税手法が使える

法人設立の目的が節税の場合は、合同会社も株式会社も同じ節税が使えます。具体的には旅費日当の設定や生命保険を活用した課税の繰延など、税金対策においては差がありません。

決算公告の義務がない

株式会社は決算が締まると会社法の規定によって決算内容を開示することが義務つけられている。これに対して、合同会社は決算公告の義務は無い。ただし、決算公告をしている中小企業の株式会社は、全体の１～２％である。

（デメリット）

認知度が低い

株式会社と比較すると“合同会社”という呼称の認知度が低いため、「合同会社とは何か？」についての説明を求められることがあります。また、インターネット通販などWEB上でビジネスを展開する場合は、合同会社の認知度の低さが原因で問い合わせを逃す可能性もありえます。

銀行通帳の作成が難しいことがある

合同会社で会社設立をすると、法人口座の開設を断られたり開設まで長期化することがあります。特に都市銀行などの大手銀行では、この傾向が強いです。ただし、合同会社だから必ず不可というわけではなく、資本金の額や本店所在地、事業目的などの総合評価で決定します。

求人で人が集まりにくいことがある

株式会社と比較した場合、求人面では苦戦することが多いようです。応募が少なかったり、内定通達後に家族からの反対があったりするケースもあります。特に新卒や２０代の人は、「合同会社」という呼称への馴染みが薄く敬遠される傾向にあります。

経営方針が分かれたときに纏まりにくい

合同会社の経営に関する重要な意思決定（定款の変更や役員報酬の決定など）は、出資者である社員全員の一致（定款の定めがあれば過半数）で決議されます。合同会社は、株式会社と違って出資した金額によって議決権が変わらず、１人１人が対等な議決権を持っています。その結果、経営方針が分かれた場合、意思決定がまとまりにくいという問題もあります。

取引先から株式会社との取引を求められる可能性がある

大手企業では取引先を株式会社に限定しているケースがあります。この場合は、法人格を持つ合同会社と言えども、株式会社ではないため、取引が不可となることがあります。

自分で合同会社の設立手続きをする際の注意点

自分で合同会社の設立手続きをする際の注意点として、手続き費用や登記までの時間、正確な書類作成などが挙げられます。自分で設立手続きを行うことはできますが、会社概要の決定や書類の作成など、やるべきことは多岐にわたります。金銭的にも、時間的にも無駄なコストがかからないよう、以下の点に注意して設立手続きを進めましょう。

費用と労力のバランスを考える

自分で合同会社の設立手続きをする際の注意点として、費用と労力のバランスを考えることが挙げられます。紙の定款を作成する場合、収入印紙代４万円がかかりますが、電子定款にすると収入印紙代はかかりません。ただし、電子定款の作成に必要な専用機器の購入費用がかかります。費用を抑えるために電子定款にしたものの、慣れない作業に時間がかかったり、一度しか使わない機器にお金をかけたりすることになるかもしれません。

行政書士へ電子定款の作成を依頼すると、５万円前後の代行手数料がかかります。しかし、士業に依頼することで電子定款が利用でき、収入印紙代が不要になるため、かかる費用は１万円程度の差になります。節約を意識して労力を使うより、ミスなくスムーズに手続きができる方法も検討してみましょう。

なお、税理士事務所の中には、行政書士や司法書士と連携してサポートしてくれるところもあります。まとめて依頼することで説明の時間を省いたり、設立後の依頼と併せて費用を抑えられたりすることもあるので、自分だけの作業にこだわらないことも大切です。

役員報酬は無条件に経費にできるわけではない

自分で合同会社の設立手続きをする際の注意点として、役員報酬の設定があります。役員報酬にはルールがあり、そのルールに則って支払わなければ損金（経費）として認められません。例えば、一般的な役員報酬は「定期同額給与」という考え方に基づいて、原則として事業年度中は毎月同額を支給する必要があります。
事業売上の浮き沈みがあっても役員報酬の金額を変更できないため、経営を圧迫しない役員報酬の金額を決めましょう。役員報酬の設定によっては節税効果が高まることもあるため、税理士に適正金額をシミュレーションしてもらうのもおすすめです。

定款や法人登記の内容を変更するには費用や時間がかかる

定款や法人登記の内容に変更が生じた際は、後から変更をすることができます。ただし、変更登記の手続きは費用や時間がかかるため、最初から不備なく内容を決めておくことが大切です。特に資本金や事業年度など、税金に関わる内容については税理士に相談しておくと安心です。節税方法を誤ると脱税になって、ペナルティを科されることがあるのでご注意ください。

また、会社設立後は、会計や決算、年末調整などで税理士に依頼することが多くあります。会社設立の段階で信頼できる税理士を見つけておくと、いざというときに慌てずにすみます。

ベンチャーサポート税理士法人では、法人化後の顧問契約の有無にかかわらず、税理士が無料で会社設立のご相談に応じています。「会社を設立すべきかどうか」といったお悩みの段階からでも、お気軽にご相談ください。

合同会社を株式会社に変更する方法

合同会社を設立後に株式会社に変更することは可能です。ただし、変更には費用と時間がかかります。
主な手続きは下記のものです。

組織変更計画の作成

合同会社を株式会社に変更するという手続きは、単に会社名を変更するというものではありません。もともと合同会社と株式会社は、「会社の種類」が別のもので、合同会社にはなく株式会社特有の事項もあります。そこで、組織変更計画書を作り、変更点を漏れなく検討する必要があります。また組織変更計画書は、登記をする際の添付書類にもなります。
　組織変更計画書には、「組織変更後の株式会社の目的」「商号」「本店の所在地」「発行可能株式総数」「その他定款で定める事項」「取締役の氏名又は名称」「合同会社の社員が取得する株式の数又はその数の算定方法」「組織変更の効力発生日」などを定める必要があります。実際には、登記の専門家である司法書士に依頼をして作成をしてもらうことになります。

社員の同意

組織変更計画書ができあがれば、その内容については出資者である社員全員の同意が必要になります。出資者が１人の場合はトラブルになることはありませんが、複数人の出資者がいる場合は、誰か１人でも反対をすると組織変更ができなくなります。

定款作成

合同会社と株式会社では定款の内容も大きく変わってくるため、定款を作成しなければいけません。ただし、株式会社設立の際に必要となる公証人役場の定款認証は不要です。司法書士に依頼をすれば、定款作成も一緒に行ってもらえます。

債権者保護手続き

債権者保護手続きとは、組織変更される合同会社に対して債権を持っている人、例えばリース会社や銀行などを保護するための手続きです。この手続きは、会社に債権者がいない場合でも必要になります。具体的には、「組織変更する旨」を官報に公告したり、知れている債権者に個別で通知をしたりします。官報の公告は最低でも１ヶ月取る必要があります。この債権者保護手続きが必要となるため、合同会社を株式会社に変更するには１ヶ月以上の期間が確実に掛かることになります。債権者保護の手続きが完了した後、上記の組織変更で定めた効力発生日に株式会社になります。

登記申請

組織変更の効力発生日から２週間以内に「合同会社の解散登記」と「株式会社の設立登記」を法務局に申請することになります。登記には、定款や組織変更計画書、総社員の同意書、役員の選任に関する書面、債権者保護手続き関係の書面などが必要になります。

税務上の手続きについて

合同会社を株式会社に変更した場合、法人格は同一のものが引き継がれるという考え方をします。つまり、登記と違い税務的には解散や設立は無かったのものとして、法人税の事業年度や消費税の課税期間は継続されるため、決算作業や税金申告を行う必要はありません。
ただし、「異動届」を税務署や都道府県税事務所、市区町村役場に提出する必要はあります。

合同会社の設立は流れに沿って進めよう

合同会社を設立するには、会社概要を決めて、定款の作成や法人登記を行う必要があります。自分で行う場合は設立の流れに沿って進めていきましょう。ただし、資本金や事業年度といった税金に関わる項目の設定では税理士といった専門家に相談することも大切です。定款や登記内容の変更には手続きや費用がかかるため、設立段階でしっかりと固めておいてください。

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