最終更新日：2025/4/18

社外取締役とは？取締役との違いや登記について解説します

この記事の執筆者 税理士 森健太郎

ベンチャーサポート税理士法人 大阪オフィス代表税理士。
近畿税理士会 北支部所属（登録番号：121535）
１９７７年生まれ、奈良県奈良市出身。
起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネルを運営。

PROFILE：https://vs-group.jp/tax/startup/profile_writing/#p-mori
YouTube:会社設立サポートチャンネル【税理士 森健太郎】
書籍：プロが教える! 失敗しない起業・会社設立のすべて (COSMIC MOOK) ムック

社外取締役は、取締役のなかでも客観的な視点を持って判断を下し、社内の透明性を高めるためにおかれる重要な役職です。社外取締役が選任された際には、法務局への登記が必要で、会社は２週間以内に手続きをしなければなりません。

この記事では、社外取締役の登記に関する疑問を解決し、社内取締役との違い（役割や任期の違い）について解説します。

登記簿上での「社外取締役」の表記方法や、社外取締役として選任される人物の条件・役割を深く掘り下げ、会社運営における社外取締役の基礎知識を提供します。

社外取締役の登記とは？基礎知識と重要性を解説

社外取締役は、社内の透明性向上などの目的でおかれる役職です。

社外取締役は会社法上の役員であるため、他の取締役と同じように法務局で登記する必要があります。会社法に基づいた取締役としての責任が発生するわけです。まずは、社外取締役の登記に関する基礎知識を解説します。

社外取締役も登記が必要

社外取締役は会社法上の役員です。そのため、選任や辞任などの変更があった場合は２週間以内に法務局で登記変更をする必要があります。

役職名に“社外”とついていますが、会社法上は他の取締役と同じ責任を負います。また、会社との契約は委任契約が一般的です。この点については、社内で昇進して選任された取締役との違いはありません。

登記の際に「社外取締役」と記載される？

社外取締役も登記が必要であると前述しましたが、登記簿の記載はどのようになるのでしょうか。

原則「取締役」として登記する

社外取締役を選任して登記すると、登記簿上は「取締役」という表記になります。社外取締役であっても「社外取締役」という記載は原則としてなされません。

登記簿に記載される登記事項は、会社法で選任の方法が定められている「取締役」「代表取締役」「監査役」です。そのため、登記を見ただけでは、誰が社外取締役なのかを見分けることはできません。

ただし、社外取締役として登記簿の「役員」欄に「社外取締役」と記載されるケースはあります。

「社外取締役」として登記する場合

前述のとおり、社外取締役は原則「取締役」と登記簿に記載されますが、以下の場合は登記簿においても社外取締役であることが明記されます。

この条件を満たしている会社では、社外取締役として登記をします。

ただし「社外取締役」であることを登記するケースは限られており、例外的なケースといっていいでしょう。

社外取締役の登記は義務なのか

社外取締役は会社法上の取締役となるため、選任・解任・辞任・退任などで変更が生じた場合は必ず登記をしなければなりません。

参考：会社法 第九百十五条｜e-Gov 法令検索

社外取締役の登記は法務局

社外取締役に変更が発生した場合は、法務局で登記を行います。

登記変更が必要なのは、社外取締役の選任や解任、退任などで役員に変更が生じた場合です。会社は管轄の法務局に２週間以内に登記申請します。

社外取締役の登記を変更するのはこんなとき

社外取締役を含む取締役の登記をするのは以下の場合です。

いずれも取締役に変更が生じた場合であり、これは他の役員の場合と同様です。

登記をしたら登記簿に記載される

会社が法務局で取締役変更の登記手続きをすると、会社の登記簿に取締役の氏名が記載されます。登記は誰でも見ることができる情報であるため、取締役である事実が公開されます。

社外取締役の登記に必要な書類

ここからは、社外取締役の登記をする際に必要な書類について解説します。

登記する義務は選任された社外取締役ではなく会社にあります。とはいえ、社外取締役の承諾書や押印が必要になるため、選任される人も必要書類を把握しておくとよいでしょう。

登記の必要書類は会社の形態によって内容が異なります。

取締役会非設置会社の場合

会社が取締役会非設置会社の場合は以下の書類が必要です。

登記申請書には、法務局に届出をした会社の実印を押印します（株主リストは押印不要です）。また、就任承諾書には、選任された社外取締役個人の実印が必要です。

また、代理人が登記申請の手続きを行う場合は委任状を作成します。

社外取締役が用意する書類は就任承諾書のみで、他の書類は会社が用意する書類となります。

取締役会設置会社の場合

取締役会設置会社の場合は以下の書類が必要です。

役員変更の登記申請書には会社実印の押印が必要です（株主リストには不要）。この点は、前述の取締役会非設置会社と同じです。

ここで注意したいのが、取締役会設置会社の場合は株主総会の議事録が必要になるという点と、就任承諾書の押印は認印でも良いという点です。

また、本人確認書類も必要になります。本人確認書類は、マイナンバーカードのコピー・運転免許証のコピー・個人番号が記載されていない住民票の写しです。

社外取締役はどんな人がなるのか

社外取締役は、文字通り「社外」の人間から選ばれた取締役のことです。

取締役は会社の重要な意思決定を行う経営陣であり、会社の中では地位が高いポジションです。社運を左右するような重大な判断をする取締役に、なぜ社外の人間を選任するのでしょうか。また、社外取締役にはどんな人が選任されるのでしょうか。

社外取締役になる人の条件

社外取締役については会社法に要件が明記されています。

参考：会社法 第二条十五項｜e-Gov 法令検索

つまり、社内の人間や関係者でないことが社外取締役の条件となっています。会社法で定められている社外取締役の条件は上記のみで、年齢や職歴などについて制限はありません。

社外取締役を設置する理由

社外取締役をおく理由は、社内のしがらみがない人間を取締役にすることで、客観的に会社上層部の監視や意思決定を行えるからです。

社内の人間だけで作られたいわば「身内」のような人が集まった取締役会より、社外取締役という別の視点を持つ人が権限を持ち、意見を言える取締役会のほうが、より透明性が高く客観的な経営判断ができます。

他にも、社外でさまざま経験を積んだ人を社外取締役にすることで、その人が持っている人脈やスキル、経験を会社のために活かすことができるメリットもあります。

当然、社外取締役であっても取締役会に参加しますし、会社のために業務を行うという点においては他の取締役と同じです。社外取締役だから会社の利益を考えずに業務を行ってもいいというわけではありません。

社外取締役とは

社外取締役とはそもそもどんな役職なのでしょうか。ここからは社外取締役の基礎知識を解説します。

社外取締役にはどんな役割があるのか

社外取締役に期待される役割は、社内で昇進した役員とは異なります。

社外取締役は社内のしがらみや人間関係がないという強みを活かして、社内の不正を監視したり取締役会で意見が偏ることがないように調整する役割があります。

また、専門家や士業の資格を持つ社外取締役の場合は、専門家としての意見やアドバイスを行うこともあるでしょう。また、社内の透明性の向上だけでなく、その人が持っている人脈や経験、士業の実務経験などが評価されて社外取締役として会社に招かれることもあります。

社外取締役と社内取締役の違い

前述したとおり、社外取締役も社内取締役も「取締役」です。会社法上の責任も基本的には同じです。

しかし、置かれる立場や求められる役割には、実務上の大きな違いがあります。実際に、社内で昇進した取締役と社外から招かれた取締役は、会社との関わり方が異なります。

社内で昇進した取締役は、会社の歴史や長い時間をかけて築いた人間関係を持って業務にあたりますが、社外取締役はなれ合いや目に見えない力関係に左右されずに業務を行います。

いずれの取締役も会社のために業務を行いますが、視点や立場が違うのです。

社外取締役と非常勤取締役との違い

社外取締役については、会社法にその要件が記載されていますが、非常勤取締役については会社法の規定がありません。いずれも会社法上の役員となるため登記は必要ですが、非常勤取締役については、はっきりとした法律の定義がないのです。

非常勤取締役は、必要なときのみ出社して業務を行うという形態をとります。節税のために経営者の親族が就任するケースもあります。

社外取締役の任期

社外取締役の任期は、株主総会で決定されます。原則として４期（４年）が目安ですが、最長でも８年とされています。

取締役の任期は最長で10年ですから、客観的な立場での業務が求められる社外取締役については２年ほど短い上限が相当と考えられているわけです。

最初こそ「社外からの取締役」であっても、長い間その会社に取締役として在籍していれば、社外取締役としての客観性や第三者的な視点が失われてしまう可能性があります。実際に、長く在籍していれば徐々に身内のようになってしまうのは自然な流れでしょう。

取締役より任期の上限が短めに設定されることで、社外取締役としての役割が適切に果たせるようになっているのです。

社外取締役の登記は誰に依頼する？

社外取締役の登記は士業の資格を持つ人に依頼して代行してもらうことができます。

司法書士

社外取締役の登記は司法書士に依頼できます。司法書士に依頼すれば、書類の用意や作成、登記の手続きまですべて代行してもらえるため、他の業務に集中できます。

社外取締役は登記が必要！株主総会決議で選任される重要なポスト

社外取締役は、法務局で登記する必要がある会社法上の役員です。例外はありますが、多くの場合、登記簿には「取締役」として記載されます。社外取締役の変更があったら、変更から２週間以内に登記手続きをすることが義務づけられています。

会社は、株主総会決議で社外取締役を選任します。在任期間が長期化することによる弊害などを考慮して、社外取締役の任期は長くても８年ほどです。

社外取締役の役割は、社内で昇進した取締役とは異なります。余計な人間関係や目に見えない力関係に左右されることなく、客観的な立場と視点で経営判断を行います。

社外取締役は会社と委任契約を結んでおり、会社の利益のために経営判断をして会社の運営をする重要な役職です。

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