最終更新日：2025/5/14

会社の役員構成とは？役員と役職について徹底解説します

この記事の執筆者 税理士 森健太郎

ベンチャーサポート税理士法人 大阪オフィス代表税理士。
近畿税理士会 北支部所属（登録番号：121535）
１９７７年生まれ、奈良県奈良市出身。
起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネルを運営。

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書籍：プロが教える! 失敗しない起業・会社設立のすべて (COSMIC MOOK) ムック

取締役や監査役、会計参与などの役員は会社で重要な役割を担っています。どの役員を何人置いているかを示す役員構成は、会社全体に影響を与えます。そのため、役員構成は会社の実態に合わせたものであることが必要です。

この記事では会社の役員構成の基本を解説し、それぞれの役割や責任について詳しく説明します。さらに、役員の選任や変更のルール、役員報酬の相場についても紹介します。

適切な役員構成を考えることは企業の成長や経営に不可欠です。会社法上の役員と社内の役職の違い、役員の適正な人数や報酬額、役員変更の手続きなどを正しく理解し、役員についての知識を深めてください。

会社の役員構成とは

会社の役員構成とは、取締役や監査役、会計参与といった役員が会社に何人いて、会社がどのような構成で運営されているのかを示すものです。

会社には、会社法上の役員以外にもさまざまな役職があります。

社内の役職は会社ごとに異なり、会社法上の役員とは異なる基準で決められています。まず、会社法上の「役員」と社内の「役職」の違いとそれぞれの役割について解説します。

会社法上の「役員」

会社法上の役員には「取締役（代表取締役）」「監査役」「会計参与」の３種類があり、それぞれ異なる役割を持っています。それぞれの役職と役割について解説します。

代表取締役

代表取締役は、会社を代表する役職であり、最高責任者ともいえます。代表取締役は、取締役の中から選ばれるのが一般的で、社内外において会社の顔といえる存在です。

取締役

取締役は、会社の経営方針や戦略を決定し経営を行う役員です。株式会社では、原則として１人以上の取締役を設置しなければなりません。

なお、代表取締役の選定については、取締役会非設置会社であれば株主総会の決議でも可能です。

取締役については、以下の記事でも解説しているので参考にしてください。

監査役

監査役は、会社の業務執行を監査するための役員です。大企業や公開会社では取締役の行動をチェックし、不正を防ぐという責任を負っています。

会計参与

会計参与は、会社の財務や会計に関する監査・監督を行うために置かれている役員です。会社の財務の透明性を確保し、不正がないようにするために置かれます。

会社法上の役員以外の役職

会社には、前述した会社法上の役員以外にもさまざまな役職があります。ここでは、一般的な役職について解説します。

社長・会長

一般的に「社長」は会社の最高経営責任者（CEO）として認知されています。ただし、会社法では「社長」という役職の定義はなく、取締役の中から社長を決めるケースが多くなっています。その場合は「代表取締役社長」と呼ばれるケースが多いです。

また「会長」は元社長や創業者などが就任するケースが多く、経営に関与する場合と、名誉職的な立場であるケースがあります。

執行役員

執行役員は「役員」という名称が付いていますが、会社法上の役員ではなく社内で任命される役職の１つです。

執行役員は、現場のリーダーである部長や課長と会社の経営陣である取締役の橋渡しをする役職です。役員に次ぐポジションですが、登記が必要ない自由度の高い役職として活用されています。

執行役員については、以下の記事で解説しています。

部長・課長

部長や課長は、現場で働く従業員をまとめるリーダーです。社内で任命される役職の１つであり、それぞれが自分の担当部署や課でリーダーシップを発揮してプロジェクトを進める役割を担っています。

部長と執行役員の違いについては、以下の記事で解説しています。

設立時取締役について

設立時取締役とは、会社設立の際に発起人によって選任される役職です。会社設立前に選任されて、会社設立後は取締役になるのが一般的です。

設立時取締役については、以下の記事で解説しています。

管理職と役員の違い

管理職と役員はどちらも似ているようですが、完全にイコールではありません。

管理職という法的な定義はありませんが、一般的に会社法上の役員だけでなく、執行役員や部長などの現場のリーダーも管理職と呼ばれることがあります。

執行役員や部長・課長は、会社の内部を統括する立場であり、従業員としての扱いを受けます。一方、会社法上の役員は会社と委任契約を結んでおり、労働基準法の適用外となります。

管理職と役員の違いについては、以下の記事で解説しているので参考にしてください。

株主は役員ではない

会社の所有者である株主は、役員ではありません。株主は、会社に出資している立場であり、株主総会の議決権を持っています。そのため、会社の意思決定に影響力を持ちますが、経営の実務には関わりません。

役員が自社の株を保有しているケースもありますが、株を持っていなくても役員になることはできます。

役員と株主については、以下の記事で解説しています。

役員の人数はどのくらい

会社の役員の人数は何人くらいが適切なのでしょうか。統計をもとに役員の人数について見ていきましょう。

役員が２人の会社が最も多い

会社の取締役の人数についての厚生労働省の調査によると、役員の人数が「２人」の企業が最も多く、全体の29.3％を占めていることがわかります。次に多いのが役員を「３人」置いている会社で、その割合は23.9％です。

また、取締役１人で運営している企業は16.3％で、中小企業では役員が１～３人のケースが一般的のようです。

参考：法人役員調査（PDF）｜厚生労働省

役員を増やすデメリット

役員の人数に上限はなく、社内で手続きを行い法務局で登記をすれば誰でも役員を置くことができます。

役員を増やすと、組織として多角的な視点を持てたり、個々の人脈や経験を経営に活かすことができたりします。反面、意見の対立が起こりやすくなり、人間関係がこじれるリスクも出てきます。

役員構成はどうやって決めるのか

企業の役員構成は、会社の規模や事業内容、経営戦略によって異なります。会社の役員構成は会社法のルールに従って、会社の実態や規模に合わせて決められます。

株式会社の場合

株式会社の場合、役員の選任や解任は株主総会の決議で行われます。役員は株主から会社の経営や監督を委任されている立場であり、役員構成は株主総会で決められているといえます。

合同会社の場合

合同会社には、役員の設置義務がありません。合同会社では、出資者である社員が会社の経営権を持っています。

合同会社では、社員（出資者）全員が業務を執行することもできますが、一部の社員のみを業務執行社員として指定することも可能です。後者の場合は、定款で業務執行権限を持つ社員を指定します。

取締役会とは？

取締役会とは、会社の経営方針や業務執行に関する重要な意思決定を行う機関のことです。株式会社の取締役で構成されます。

取締役会の設置は任意ですが、公開会社の場合は必ず設置する必要があります。

参考：会社法 第三百二十七条｜e-Gov 法令検索

役員の人数は会社の種類で違う

役員の人数は、会社の形態によって会社法の規定が異なります。

役員の人数については、以下の記事で解説しています。

非公開会社

会社法は、役員の人数について、非公開会社であれば取締役を１人以上置けばよいと定めています。

参考：会社法 第三百二十六条｜e-Gov 法令検索

公開会社

公開会社の場合は、取締役会を設置しなければならないため、取締役が３人以上必要になります。

また、取締役に加えて監査役もしくは会計参与のいずれかを置かなければならないため、公開会社では役員の総数が最低でも４人以上ということになります。

参考：会社法 第三百三十一条｜e-Gov 法令検索

役員構成は変更できる

会社の成長や経営方針の変更に伴って、役員構成の見直しが必要になる場合があります。役員の追加・退任・交代などの変更は、法律に基づいた手続きを踏むことで何度でも行えます。

株主総会の決議

株式会社では、役員の選任や解任は株主総会の決議で決定されます。株主総会は会社の最高意思決定機関であり、出資者である株主の議決権によって役員の人事が行われます。

会社法上の役員である取締役・監査役・会計参与の選任は株主総会の普通決議で決定します。

また、任期途中の解任も株主総会の決議で行います。株主総会の決議があれば、役員の意思に関わらず解任できます。

参考：会社法 第三百二十九条｜e-Gov 法令検索
参考：会社法 第三百三十九条｜e-Gov 法令検索

法務局で登記の変更

役員に変更があった場合は、株主総会の決議で決定した後に必ず法務局で登記変更を行う必要があります。

登記変更は、役員でなく会社が行うべき手続きです。役員の変更が生じてから２週間以内に登記する決まりになっています。

役員の任期

役員には必ず任期が設けられています。ここでは、役員の任期について解説します。

役員の任期は最長で10年

役員の任期は、通常、取締役は２年、監査役は４年です。ただし、非公開会社の場合、取締役の任期については10年まで延長できます。

任期が満了しても、株主総会の決議によって重任（引き続きまた同じ役員に就任すること）も認められています。重任の場合でも役員の変更にあたるため、法務局で登記変更の手続きが必要です。

役員の報酬について

役員は雇用契約ではなく委任契約で報酬を得ています。従業員のように会社から給与を支給されているわけではなく、労働時間についても定めがありません。

役員の報酬はどのくらいなのか見ていきましょう。

役員報酬の平均

役員報酬の平均は会社の規模によって大きく異なります。

資本金が2,000万円未満の会社の場合、役員報酬の平均は647万円です。他方、資本金１億円以上の会社では1,230万円、10億円以上の会社では1,758万円となっています。

資本金2,000万円未満の会社と比較して、資本金１億を超える会社の役員報酬の平均は約２倍ということになります。なお、報酬の平均は役職によっても異なります。また、親や親戚の会社の役員になっていて、役員報酬をもらっていないというケースもあります。

参考：国税庁令和4年度「民間給与実態統計調査」

役員構成は会社法に従って作られる会社の重要な要素

会社の役員構成は、会社全体に大きな影響を与える重要な要素です。取締役や監査役、会計参与など、それぞれの役職には明確な役割と責任があります。会社の役員構成を決める際には、会社法のルールに則った上で、会社の規模や事業内容、経営戦略まで考慮しなければなりません。

また、役員以外の役職とのバランス、役員の人数や任期についても考慮した役員構成である必要もあります。

役員の選任や変更には、株主総会の決議が必要です。また、役員に変更がある場合は法務局での登記が必要となるため、すべての流れをしっかり確認して進めることが大切です。

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