最終更新日：2025/6/10

役員の種類と役割は？会社役員について詳しく解説します

会社を運営するために役員の存在は欠かせません。役員には会社法上の定義があり、「取締役」「監査役」「会計参与」が法律上の役員とされています。

会社には、会社法上の役員以外にも、執行役員や部長などの役職があります。最近では「CEO」「COO」などの呼称も多く見られるようになりました。

会社法上の役員と役職を持つ社員には、契約の形態や責任の重さなど、多くの違いがあります。また、役員の選任や任期、報酬などにも違いがあります。

この記事では、役員の種類や役割、社員や株主との違い、役員報酬、選任・解任の手続きなどを詳しく解説します。

役員とは

会社における「役員」は、会社の経営判断や業務の監督を行う重要な存在です。役員には、会社法で定められた役員と、それ以外の役職名としての役員があります。

ここでは、会社法上の役員と会社内の役職について解説します。

会社法上の役員

会社法で定められている役員は「取締役」「監査役」「会計参与」です。会社法上の役員は、法律で定められた義務と責任を負っています。株主総会で選任され、法務局で登記されることも必要です。

取締役

取締役は、会社の経営方針を決定し、利益を出して成長するための経営判断を行う役職です。株式会社では、取締役が１名以上必要です（非公開会社の場合）。公開会社の場合は、３名以上の取締役で構成される「取締役会」において、会社の重要事項を決議します。

取締役のなかでも、代表取締役は会社の代表権を持っており、対外的にも会社の代表者としての立場にあります。

監査役

監査役は、取締役の業務執行が法律に従って正しく行われているかを監督する役割を担っています。

原則として監査役は「会計監査権」と「業務監査権」を持っており、特に大企業では独立性の高い監査体制が求められます。取締役の不正行為を発見した場合、株主総会への報告を行います。

会計参与

会計参与は、会社の会計処理を専門的に監督する役員で、財務諸表が正しく作られているかを監督します。会計参与には、公認会計士や税理士が就任します。

社内の役職としての役員

会社法上の役員ではないものの、経営の中枢を担う役職として以下のようなものがあります。

執行役員

執行役員は、役職名に「役員」とありますが、会社法上の役員ではありません。

選任は社内の決定のみで行われ、株主総会の決議は不要です。また、登記する必要もありません。

執行役員は、現場を統括する部長や課長と会社の経営陣である取締役との橋渡しをするポジションです。会社の上層部ではありますが、会社法上の役員ではないため区別して認識しておきましょう。

CEO

CEOは「Chief Executive Officer」の略で、日本語に訳すと最高経営責任者です。

CEOは、会社の方向性や経営戦略の策定・決定を行います。会社法上の役員ではないので登記簿にCEOと記載されるわけではありませんが、代表取締役がCEOと名乗るケースは多く見られます。特に、外資系の企業やIT企業においてCEOという呼称が使用されることが多い印象です。

COO

COOは「Chief Operating Officer」の略で、日本語に訳すと最高執行責任者です。

COOは、CEOが策定した戦略を実際の業務に落とし込み、会社内の作業を監督する立場です。営業や生産、人事など、各部門の業務をスムーズに進めるための業務を行います。

CFO

CFOは「Chief Financial Officer」の略で、日本語に訳すと最高財務責任者です。

CFOは、会社の資金調達や財務管理などを行います。財務データをもとに経営戦略を作成するポジションでもあります。

CTO

CTOは「Chief Technology Officer」の略で、日本語に訳すと最高技術責任者です。

CTOは、社内の技術戦略に関する最高責任者として技術面での戦略立案や意思決定を行い、技術チームのリーダーを務めます。また、技術に関する情報を収集・共有し、それを会社の戦略に反映させる役割も担っています。

役員と社員の違い

会社には役員と社員（従業員）がいて、それぞれが自分の役割で仕事をしています。役員は社員の延長と捉えられることも多いですが、役員と社員には多くの違いがあります。

会社との契約が違う

役員と社員の最も大きな違いは、会社との契約です。役員は「社員の中の偉い人」という印象がありますが、実は、役員は会社と雇用関係にある従業員ではありません。

役員は、会社と委任契約を結んで業務にあたっています。雇用契約のもとで働いて給与をもらう社員と、委任契約の報酬をもらう役員ではさまざまな部分が異なります。

雇用保険の対象外

役員は、会社から雇用される立場ではないため、雇用保険の対象ではありません。そのため、役員は原則として雇用保険に加入できず失業保険なども適用されません。

労働基準法の対象外

役員は労働者ではないため、労働基準法の対象ではありません。役員は会社と委任契約を結んでおり、労働時間に法律の規定はなく、就業規則も役員には適用されません。

時間外手当なども支払われないため、社員とはまったく違う働き方をしています。

登記が必要

役員は、株主総会の決議で選任され、会社の登記簿に氏名などの情報が記載されます。役員の変更登記は決定から２週間以内に行う必要があり、登記情報は誰でも閲覧できます。

一方、社員は会社の人事権で雇用されるもので、株主総会の決議や登記は必要ありません。

株主総会の決議で選任される

役員は株主総会の決議で選任されます。会社から雇用されているのではなく、役員は株主から会社の経営や監督を委任されているのです。

一方で、社員は会社から雇用されて業務時間内に労働をしています。その対価として給与をもらい、労働基準法の範囲で働いています。

役員の役割

役員は、従業員や現場のリーダーである管理職とは異なり、会社全体の方向性を定め、重大な意思決定を行う立場にあります。役員の役割について解説します。

経営判断や監督

会社の役員は、企業全体を俯瞰して経営判断を行います。会社の方針を決定し、中長期的な経営戦略を策定します。また、新規事業の展開や大きな契約の締結、組織体制の見直しなど、会社にとって非常に重要な判断を行います。執行役員と連携して現場の状況を把握し、必要に応じて軌道修正を行うといった監督機能も重要です。

特に上場企業などでは、取締役会において複数の役員が集まり、さまざまな議論をした上で意思決定がなされています。取締役会では、一人の独断で物事を決めるのではなく、複数の取締役が意見を出すことが大切です。その上で、監査役や社外取締役などが経営の透明性を確保し、不正を監視しています。

役員は会社の上層部ではありますが、ただ「上の立場にいる偉い人」というわけではなく、会社の利益と健全な運営のために業務を行なっているのです。

役員と役職の違い

役員とは別に、会社にはさまざまな役職があります。会社法上の役員と役職の違いについて解説します。

役員は経営判断や全体的な監督を行う

企業には「役員」と「役職」があります。どちらも会社の中で重要な役割を担いますが、法的な意味や責任の有無に違いがあります。

会社法上の責任がある

役員は、会社法に基づく責任を負っています。

取締役には「善管注意義務（善良なる管理者の注意義務）」があり、善管注意義務を怠って経営判断を誤った場合には「株主代表訴訟」で責任を追及される可能性があります。また、役員は会社の業績や不祥事に対しても一定の責任を負うため、第三者から責任を追及される可能性もあります。そのため、経営判断には慎重さが求められます。

参考：会社法 第四百二十三条｜e-Gov 法令検索
参考：会社法 第四百二十九条｜e-Gov 法令検索

役職は会社内部の地位や指揮系統を示すもの

「役職」とは、会社内部における地位や指揮系統を示すものです。一般的な役職には以下のようなものがあります。

これらの役職は、会社内部の人事で決められるものであり、株主総会の決議や登記は必要ありません。

こうした役職は、会社の規模や組織体制に応じて設定されるもので、会社ごとに役割が異なります。能力や経験、会社への貢献度などが評価されて、役職が与えられます。役職がある人には、担当部署全体をまとめるリーダーシップやマネジメントスキルが求められます。

役員と株主の違い

役員と株主は株式会社においてどちらも重要なポジションです。ここからは株主と役員の違いについて解説します。

会社の持ち主は株主

株主とは、会社の株を保有している人や法人のことです。株を持っているということは会社に出資しているということであり、株主は株主総会の議決権を持っています。

株主総会では、役員の選任や解任、定款変更などの決議が行われます。会社に利益が出たら株主は配当を受け取ることができますが、経営判断や職務の監督は役員に委任しています。

役員は株主から経営を委任されている

会社の持主は株主であり、役員は株主から職務を委任されている立場です。

そのため、役員の選任や解任は株主総会の決議で行われます。仮に、任期の途中であっても株主総会の決議があれば役員を解任することもできます。

株主は会社の出資者であり、経営判断の能力を有している必要はありません。会社に出資をして、経営判断や会社の運営については判断能力や経験がある役員に任せています。

ときに「株主と役員はどちらが偉いのか」という疑問を耳にしますが、株主から委任されているという関係や株主総会で役員の解任決議をできるという点から考えて、株主が上位だといえます。

株主と役員については以下の記事も参考にしてください。

役員が株主であっても問題はない

役員と株主はまったく別の立場ですが、役員が自社の株を保有して、株主になることができます。

その場合、自らの選任に関わる決議の議決権を持つことになります。役員が自社の株を購入する場合、自らの財産を出資する必要がありますが、役員と株主の両方の立場を有することで、経営の意思決定をスムーズに行えるというメリットがあります。

役員報酬の平均

一般的に、役員報酬は「高額」というイメージがあるでしょう。ここでは、役員報酬の平均額をご紹介します。

役員報酬は会社の規模によって大きく異なる

役員報酬の金額は会社の規模によって大きく異なります。下表を見ると、従業員数が多い企業ほど、役員報酬が高い傾向にあることがわかります。

もちろん、役職が上位になると役員報酬も高くなります。会長職はすべてのカテゴリーで役員報酬5,000万円を超えており、高額な報酬を得ていることがわかります。

従業員数	会長	社長	専務	常務	監査役
3,000人以上	9,306万円	8,603万円	4,545万円	3,355万円	2,693万円
1,000人以上3,000人未満	5,813万円	5,276万円	3,344万円	2,464万円	1,658万円
500人以上1,000人未満	5,636万円	4,226万円	2,543万円	2,154万円	1,327万円

参考：民間企業における役員報酬（給与）調査｜人事院

会社設立時に必要な役員

会社設立時に選任される設立時取締役について解説します。

設立時取締役

設立時取締役とは、会社の設立時に発起人によって選任される取締役です。設立時取締役は会社法で定められた役員であり、登記が必要とされています。

設立時取締役の主な役割は、設立事項の調査と設立時代表取締役の選定です。

「設立事項の調査」は、会社設立時の資金に関する調査を指します。設立時取締役がこの調査を行なった後に発起人が設立手続きを進め、法人登記を行います。

また、設立時代表取締役の選定も、設立時取締役の重要な役割の１つです。

設立時取締役については以下の記事でも解説しています。

参考：会社法 第三十八条｜e-Gov法令検索

役員の人数に関するルール

役員の数については、会社法でルールが定められています。ここでは、役員の人数に関する基本的な考え方を見ていきましょう。

会社の種類によっては１人でもよい

株式会社の役員の人数については、会社法で一定のルールが定められています。

すべての株式に譲渡制限がある会社（いわゆる非公開会社）であれば、取締役１名で設立・運営することが可能です。

一方で、取締役会を設置する場合には、取締役を３名以上選任しなければならないとされています。さらに監査役もしくは会計参与を置く必要があるため、役員の総数は最低でも４名となります。

会社の形態によって必要とされる役員の数には違いがあるため、設立時や体制変更の際には注意が必要です。

参考：会社法 第三百二十六条｜e-Gov 法令検索

役員の任期

役員には任期が定められています。役員の任期について解説します。

最長で10年

会社法では、取締役の任期は原則として２年、監査役は４年と定められています。

ただし、すべての株式に譲渡制限がある非公開会社では、定款によって取締役の任期を最長10年まで延長することが可能です。これは、少人数で運営している中小企業や家族経営の会社など、頻繁な役員選任の手続きを避けたい企業にとってメリットがあります。なお、社外取締役の任期は長くても８年ほどが相当と考えられています。

取締役の任期に関しては以下の記事で詳しく解説しています。

参考：会社法 第三百三十二条｜e-Gov 法令検索

役員の選任や解任について

役員の選任や解任は株主総会の決議で行います。役員人事に関する株主総会について解説します。

株主総会の決議が必要

役員の選任を行う際には、株主総会の普通決議を開催する必要があります。

取締役・監査役・会計参与の選任は普通決議で行いますが、監査役を解任する場合には特別決議が必要です。特別決議とは、議決権を持つ株主の過半数が出席している株主総会において、議決権の３分の２以上の賛成が必要となる決議のことです。

参考：会社法 第三百三十九条｜e-Gov 法令検索

役員は株主総会で選任される会社の重要な役職

役員は会社の経営判断や業務の監督を行うために株主総会で選任される重要な立場です。

会社法上の役員である取締役・監査役・会計参与には法的責任があり、会社は役員を登記する義務を負っています。一方で、執行役員や部長、CEOやCOOといった社内の役職は、法律上の役員ではありません。

会社法上の役員は法律のルールに従って設置されます。会社の規模や目的に応じて適切な役員構成にすることが、会社の健全な運営につながります。