最終更新日：2023/7/28

会社設立にかかる費用一覧｜法人の種類によって違う設立コスト

この記事の執筆者 税理士 森健太郎

ベンチャーサポート税理士法人 大阪オフィス代表税理士。
近畿税理士会 北支部所属（登録番号：121535）
１９７７年生まれ、奈良県奈良市出身。
起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネルを運営。

PROFILE：https://vs-group.jp/tax/startup/profile_writing/#p-mori
YouTube:会社設立サポートチャンネル【税理士 森健太郎】
書籍：プロが教える! 失敗しない起業・会社設立のすべて (COSMIC MOOK) ムック

起業にあたって、実に85%は個人事業主でスタートします。なぜ法人を立ち上げないのでしょうか？一般的には、設立コストの高さが影響しているとされています。

実際、起業する人の半分は設立資金が100万円以下、そして7割が自己資金だけで立ち上げています。つまり実績のない企業は金融機関からも融資を仰げず、苦しい懐事情の中で何とかやり繰りしながらビジネスを軌道に乗せようとしているのです。

だからこそさまざまなコストがかかる法人設立を避け、まず起業最初は個人事業主でスタートする人が多いのです。

そうはいっても、法人化には節税効果をはじめメリットが大きいのも確かです。この記事では、極力安く法人を設立する方法を、定款や設立登記の意義や内容を絡めつつ検証します。

法人の種類によって設立コストは異なる

一口に法人といっても、さまざまな設立形態があり、登記種別は大きく4つ（株式会社・持ち分会社・一般社団財団法人・その他の会社法人）に分かれています。このうち株式会社と持分会社は営利法人、それ以外は非営利法人と呼ばれます。

(法人の設立形態）

非営利法人は、営利を目的としていないので利益や剰余金を法人の構成員や出資者に配分することができません。一般的に起業は「営利」を目的として始めるわけですから、設立を検討するのは営利企業の株式会社か持分会社（合名会社・合同会社・合資会社）です。

年間設立登記件数を見てみると、総登記件数12万件のうち株式会社が9万件と3/4を占めていますが、合同会社も負けじと3万件に達しました。一方で合名会社は104件、合資会社は58件とほとんど設立登記が無く、一般的でないのがわかります。

ここからは、株式会社と合同会社でコストやその他のメリット・デメリットを比較します。

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株式会社を設立する場合のコスト

法人を設立する場合のコストは、大きく分けて定款認証と設立登記にかかります。

定款認証にかかるコスト

〇そもそも定款とは
定款とは、法人の目的・事業の範囲・役員の選任・財産の処分・組織運営・機関設計などの根本ルールを定めた「法人の憲法」です。法人設立の際は必ず作成しなければなりません。

定款の記載事項は、以下の3つで構成されます。

〇定款認証までの流れ
一般的には以下の流れに沿って定款認証が進みます
定款に記載すべき事項を関係者と相談
→定款を作成
→公証役場での内容チェック（法的整合性など）
→定款のリバイス
→発起人による実印押印（印鑑証明書添付）
→公証役場による定款認証
→謄本の受領
発起人全員が定款に記名押印します

〇定款認証とは何か
定款認証とは、定款の正統性について公的権限を有する公証人によって証明する手続きです。この手続きを踏まないと、株式会社の設立はできません。

なぜ、認証が必要なのでしょうか？株式会社の株式は取引自由を原則とし、個人であれ法人であれ誰でも株式を売買できます。つまり株主とは不特定多数の存在であり、かつ、固定的ではありません。

不特定多数の流動的な株主に、定款の内容に間違いがないこと・改ざんがされていないことを納得させるために、お上の権威によって納得させる、つまり「お墨付き」が欠かせないのです。

加えて、法的整合性の確認も重要です。細かい話ですが、株主総会の招集期間短縮を公開会社や取締役会設置会社が記載した場合には、その記載は効力を持ちません。

もし認証を受けずに招集期間を短縮してしまうと、株主総会開催や決議事項などが法令に抵触していることとなり、決議取り消しの対象となりかねません。

こうした事態を事前に防ぐために、定款認証制度は機能しているのです。

〇定款認証のコスト
定款を紙で発行する場合、印紙代40,000円、公証役場に支払う認証料50,000円（※）、その他謄本料1通250円を支払います。

（※）資本金の額等が100万円未満の場合「3万円」、資本金の額等が100万円以上300万円未満の場合「4万円」、その他の場合「5万円」となります。

印紙税法は、領収書・売買契約書・業務委託契約書など文書の種類（〇号文書と呼びます）によって添付すべき印紙を定めています。定款は同法により6号文書に指定され、原本に40,000円の印紙を貼らなければなりません。つまり法令により定められており、値切ったりすることはできません。

ちなみに6号文書に該当する定款は、会社法に基づき設立される法人（株式会社・合名会社・合資会社・合同会社）の定款に限られ、一般社団法人・一般財団法人・公益法人等の定款は6号文書に該当せず印紙の貼付は必要ありません。

公証人に支払う認証料も、公証人手数料令35条に「会社法および一般社団法人・一般財団法人に関する法律に基づく定款認証の手数料は50,000円（※）とする」と定められており、こちらも節約は不可能です。

（※）資本金の額等が100万円未満の場合「3万円」、資本金の額等が100万円以上300万円未満の場合「4万円」、その他の場合「5万円」となります。

〇電子認証は自力でできるか
印紙貼付が必要なのは、あくまで紙ベースで認証された定款に限られます。つまり電子認証を受けた場合には、印紙代40,000円を節約できます。

では、電子認証を自力で簡単にできるでしょうか。電子認証の流れから検証していきます。

ワード文書等で定款を作成
→公証人に内容を確認しリバイス
→ワード文書をPDFに変換
→公的電子認証サービス電子証明書の取得（住民基本台帳カードの取得が前提）
→ICカードリーダーによるデータ読み込み
→定款（PDF）への電子署名
→法務省「登記ネット」を通じた電子定款認証手続き
→公証役場で謄本受領

と、これだけの手続きをこなさなければなりません。さらにPDFへの署名機能付きAdobeソフト（有料35,000円）、ICカードリーダー（5,000円前後）を購入しなければならず、印紙代節約分がきれいになくなります。

結局は定款文書作成だけ自力でやり、電子定款手続きなどは専門家に任せた方が良さそうです。電子認証代行手数料の相場は、司法書士などに頼むと2万前後はかかりますが、代行業者に頼めばグッと料金を抑えられます。自分で公証役場に謄本を取りに行くパターンなら、5,000円前後で収まります（謄本取り寄せもお任せなら1万円強）。

ちなみに定款謄本は、住民票や戸籍謄本と違って、コンビニによるワンストップサービスはもとより、郵送による取り寄せサービスも一切受け付けていません。

〇定款認証料はなぜ安くならないのか
実は「定款認証料が法人設立促進の足を引っ張っている」問題は以前から指摘されており、安倍政権肝いりの日本経済再生委員会（内閣府事務局）でも議論になっています。

議論の過程では、いわゆる「モデル定款（適法性が担保されている定款のひな型）」をベースとしている場合は、認証を不要とするという案です。さらに電子認証に基づく面前確認（わざわざ公証役場まで出向いて面接方式で手続する）の省略も、俎上に上がったようです。

委員会メンバーからは、モデル定款による認証省略に対して好意的な意見が出され、一方で面前確認に関しては不合理性を占める意見が大勢を占めたようです。

一方で法務省（公証人の監督機関）・司法書士連合会・弁護士連合会等からは、強硬な反対意見が出たようです。たとえば面前確認による心理的圧迫が、不正な起業の抑止につながるというのがそのエクスキューズです。

どうもこの辺りの岩盤規制は、政治的圧力も絡んで簡単には突き崩せないのでしょう。

法人の設立登記にかかるコスト

〇法人の設立登記とは何か
個人の場合、産まれたら区役所に出生届を提出します。法人の設立登記とは、法人の出生届です。登記により会社名・事業の目的・役員名などを社会に周知し、同時に法人格が与えられます。法人格が付与されて、はじめて人材を採用したり、商品を仕入れたりすることができるのです。

取引相手にしてみれば、その法人がどんな会社かわからないと安心して取引を開始できません。金融機関も同じです。設立登記は、法人の円滑な活動を促すために重要な役割を果たしているのです。

〇登記申請の手続き
登記を申請する場合は、法務局に設立登記申請書に添付書類、登記事項を記録した電子媒体（CD-R等）を添付します。申請は、法務省の「登記ねっと」を通じたオンライン提出も認められています。

〇記録すべき登記事項
株式会社の場合、主な登記事項は以下の通りです
目的
名称
主たる事業所の所在地
発行可能および発行済株式総数
資本金の額
株式譲渡制限に関する事項
役員の職位及び氏名
代表取締役の氏名及び住所
株式発行に関する事項

〇添付書類
申請書には、主に以下の書類を添付します
定款
発起人の同意書
株式申込書
払込金保管申込書（金融機関作成）
創立総会議事録
設立時代表取締役選任の証明書
設立時就任取締役の承諾書
上記承諾書の印鑑証明書（発行後3か月以内）
監査役を選任した場合の本人確認証明

設立登記にかかるコスト

設立登記には、登録免許税が最低15万円かかります（基本は資本金額×7/1000）。その他に、設立登記の代行手数料が必要です。これも代行業者に頼めば、5千円でおつりが来ます。

自身で手続するという手もありますが、これだけの手続き（登記事項の記録、添付書類の取り寄せ、法務局との調整）はさすがに個人の手に負えません。

ちなみに登録免許税15万円は、登録免許税法により金額が定められています。

以上、株式会社の設立にかかるコストをまとめると、以下の通りです。

※　資本金の額等が100万円未満の場合「3万円」、資本金の額等が100万円以上300万円未満の場合「4万円」、その他の場合「5万円」となります。

合同会社を設立する場合のコスト

合同会社とは何か

合同会社は、2008年の会社法施行により創設された法人形態です。旧有限会社の法人形態を引き継ぐだけではなく、Limited Liability Company(有限責任会社・アメリカの法人形態）もヒントにしています。

ただし、アメリカのLLCに採用されているパススルー課税（法人には課税せずに社員の利益分配に対して直接課税する制度）は採用されませんでした。ちなみにパススルー課税は、不動産投資信託（REIT）の投資法人に採用されています。

合同会社の特徴は、シンプルな機関設計にあります。株式会社のように株主総会を開催する必要もなく、出資に応じた議決権の付与も必要ありません。持ち分を出資する有限責任社員の中から代表社員を選任、代表社員が組織運営・財産処分等に関する決定権を掌握する体制も可能です。

代表社員に権限が集中する結果、意思決定スピードは上がります。これは成長途上にあるスタートアップ企業にとって大きなメリットです。

実際にLLCは、外資系企業の日本法人に多く採用されています。

合同企業設立はコストも安い

〇合同会社は定款認証の必要がない
合同会社といえど、定款は作成しなければいけません。ただし、合同会社は定款認証を省略でき、認証手数料がかかりません。

定款の正当性を、公的権限を有する機関で認めるのが公証人の認証ですが、合同会社に出資する有限責任社員は少数で、かつ、持分の処分も簡単にはできません。常に少数の固定的なメンバーですから、あえて定款認証の必要はないのです。

一方で合同会社の場合、会社法により設立された法人の定款は6号文書にあたるため、4万円の印紙代はかかります。ただし、合同会社の電子定款作成なら、代行業者に委託すれば3,000円前後ですみます。

〇合同会社設立は登記費用も安い
合同会社の場合は、設立登記の登録免許税も6万円までに抑えられます。代行業者に頼んだ場合の手数料も、株式会社の場合と同程度です。

以上をまとめた合同会社の設立コストは、以下の通りです。株式会社の21万円と比べれば、1/3以下にまでセーブできます。

株式会社のメリット（合同会社との比較において）

株式会社は、「所有と経営の分離」を基本思想として機関設計がなされています。例えば日常の業務執行・経営判断は取締役会に委託し、利益分配等や役員の選任などの重要事項決定には株主総会の決議事項とされています。つまり経営の意思決定における株主と取締役会による相互牽制とガバナンスこそが、株式会社のメリットなのです。

なぜ合同会社の設立になびくのか

一方で、株式会社の9割以上は同族会社であり、株主も取締役も親族のみで固めているのが実情です。つまり所有と経営はまさに一体であり、株主総会や取締役会も現実的には機能していません。

まとめ

以上をまとめると、親族のみで立ち上げるような多くの中小企業にとって、合同会社の方が機関設計もシンプルで済むうえに、設立コストも安く収められそうです。なので、起業の法人設立にあたっては、合同会社の検討をおすすめします。

そして規模が大きくなってきた段階で、改めて株式会社へ形態変更するのです。会社が小さくて成長途上にあるときは、代表社員の迅速な判断や直感力で引っ張っていった方がうまくいくケースが多いのも確かです。

ただし、会社が大きくなって利害関係者が増えてくると、経営にもガバナンスが求められてきます（合同会社のウイークポイントは、ガバナンスの脆弱性です）。同時に株式会社への転換により、投資家から広く出資を募ることもでき、株式公開も視野に入ってきます。

立ち上がりは合同会社でコストを抑え、会社が大きくなった段階で改めて株式会社への転換を考える、そんな2ステップ作戦はいかがでしょうか。