最終更新日：2025/7/3

原始定款とは？紛失した場合の対応や原始定款と現行定款について解説します！

この記事の執筆者 税理士 森健太郎

ベンチャーサポート税理士法人 大阪オフィス代表税理士。
近畿税理士会 北支部所属（登録番号：121535）
１９７７年生まれ、奈良県奈良市出身。
起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネルを運営。

PROFILE：https://vs-group.jp/tax/startup/profile_writing/#p-mori
YouTube:会社設立サポートチャンネル【税理士 森健太郎】
書籍：プロが教える! 失敗しない起業・会社設立のすべて (COSMIC MOOK) ムック

会社設立の際に必要になる「定款」ですが、特に設立時に作成された最初の定款を「原始定款」と呼びます。原始定款は、会社の目的や組織の構成、株式に関するルールを定めた重要書類であり、会社が法人として機能するために欠かせないものです。

この記事では、原始定款とは何か、現行定款との違い、定款の保存義務、紛失してしまった場合の対処法などを初心者にもわかりやすく解説します。会社設立を考えている方や、定款を見直したい方はぜひ参考にしてください。

原始定款とは

会社を設立する際には、法人の基本的なルールを定めた「定款」を作成する必要があります。そして、設立時に作成される定款を「原始定款」といいます。

原始定款は、会社の土台となる重要な書類であり、設立後の運営にも関係します。まず、原始定款の基礎的な解説をします。

会社設立時に作成した定款

原始定款とは、株式会社や合同会社を設立する際に作成する最初の定款です。

会社の名称や所在地、事業目的、発行可能株式総数といった法人の基本的な枠組みを文書にまとめたものです。

会社の憲法や会社のルールブックと呼ばれるとても重要な書類であり、法人としての権利や義務を会社が担うために作られます。

原始定款は、登記を行う前の準備段階で作成するものです。特に株式会社の定款については、定款認証という公的なお墨付きをもらう必要があります。

定款認証を受けた定款

株式会社を設立する場合は、原始定款を作成した後に公証役場での認証手続きが必要です。

定款認証は、公証人が定款の内容が法律に沿っているかを確認し、正当な定款であることを証明する手続きです。認証を受けた定款は法務局での設立登記に必要で、会社内で「原始定款」として保存されます。

一方、合同会社の場合は定款認証は不要ですが、定款を作成して保存する必要はあります。株式会社でも合同会社でも、原始定款の管理はとても重要です。

原始定款には保存義務がある

原始定款は、設立登記のあとも必ず社内で保管しなければならない書類です。

定款認証を受けた原本は公証役場や法務局でも保管されていますが、定款は社内の内部文書であるため基本的に社内で管理します。

原始定款は、会社設立後のさまざまな場面で必要となるため、紛失しないよう注意して保管します。

定款の保存期間は？

原始定款は、会社の運営中は常に保管しておくべき書類です。一定期間が経過したから破棄してもいいというものではありません。

原始定款は以下のような場面で求められる可能性があります。

また、定款変更をする場合も、原始定款はそのまま保管しておく必要があります。

原始定款と現行定款の違い

定款には「原始定款」と「現行定款」があります。この２つはどちらも定款であり、混同されやすいのですが全く同じというわけではありません。

原始定款は会社設立時に作成された定款のことです。一方、現行定款はその後の変更を反映した最新の定款です。

どちらも会社の基本ルールを示す重要書類であり、保管しておく必要があります。原始定款と現行定款の違いを解説します。

定款変更について

会社は、事業拡大や株式制度の見直し、役員構成の変更などに伴い、定款を変更することがあります。定款は会社の変化に合わせて必要があれば変更します。これが定款変更です。

定款変更は、株主総会の特別決議で承認を得て行います。

変更後の定款が現行定款

原始定款を変更した場合、変更後の定款を「現行定款」といいます。原始定款の変更がない場合は、原始定款が現行定款ということになります。

つまり、現行定款は定款の最新版で、現時点での会社のルールブックということになります。

原始定款は直接修正しない

定款変更をするとき、原始定款を修正するようなイメージを持ってしまうかもしれませんが、原始定款には手を加えません。

原始定款は直接修正せず、定款変更の決議を行った株主総会の議事録を原始定款と一緒に保管して現行定款とします。

原始定款は、設立当初の会社の状態を記録する書類であるため、定款変更であってもその内容をあとから上書きすることはありません。

原始定款は公証役場で20年間保管してある

株式会社の場合、原始定款の原本は定款認証を行った公証役場で20年間保管されます。

定款は災害などで紛失してしまうこともありますが、万が一の場合でも、公証役場で謄本（写し）を発行して再度作り直すことができます。また、法務局でも10年間保管されますが、法務局では謄本の交付はありません。

原始定款を閲覧できる人

原始定款は、誰でも自由に閲覧できるわけではありません。この点は、公的な情報である登記とは違います。

定款は会社の内部文書であるため、閲覧できる人や場面には制限があります。ここでは、どのような立場の人が原始定款を確認できるのかを解説します。

債権者

会社に対して債権を持っている人や企業（債権者）は、原始定款の閲覧を請求できます。債権者が自らの権利を守るために、定款を根拠に取引先がどのような会社なのかを確認するためです。

これは、会社法で認められている債権者の権利であり、債権者は会社に対して定款の開示を要求できます。

参考：会社法 第三十一条｜e-Gov 法令検索

株主

株主は会社の所有者であるため、原始定款と現行定款を閲覧する権利を持っています。

これは会社の所有者として当然の権利であり、株主はいつでも定款を確認し、会社のルールを把握できます。

特に、株主総会における議決権行使の際などには、定款の内容をチェックするケースもあるでしょう。株式の発行条件や役員の任期などが記載された定款は、株主にとっても非常に重要な資料といえます。

第三者は閲覧できない

一方、株主や債権者でない第三者は、原則として定款を閲覧することができません。

たとえ取引先であっても、正当な関係や法的な根拠がない場合には、定款を見せる必要がないということです。

定款は会社の内部文書であるため不特定多数の人に定款を開示する義務はないという点は、大切なポイントです。

閲覧できるのは原始定款のみ

公証役場や法務局で保管されているのは、会社設立時に認証された原始定款のみです。

その後の定款変更を反映した現行定款は、基本的に会社内でのみ保管されているため、公証役場でも閲覧できません。

定款を変更した場合、定款認証を受け直す必要はありません。また、変更内容によっては変更登記の必要がないケースもあります。そのため、公的な機関で閲覧できるのは原始定款のみです。

つまり、現行定款を確認する場合は会社に直接問い合わせる必要があります。

原始定款を紛失した場合の対応

原始定款は会社の基本ルールを示す重要書類であり、保管する必要があります。ですが、設立から長い時間が経過して、保管場所を忘れてしまったり、自然災害などで紛失したりするケースもあります。

現行定款を紛失してしまった場合の主な対応方法を４つ紹介します。

公証役場で謄本をもらう

株式会社の場合は、定款認証を受けた公証役場で「定款の謄本」を発行してもらうことができます。紛失時には、この謄本をもとに定款を作成して保管することで対応できます。

謄本は、認証を受けたときの原始定款と同一のものです。

ただし、公証役場にある原始定款は20年の保存期間を過ぎると廃棄されます。また、発行できるのはあくまで原始定款のみで、現行定款は保管されていません。

法務局で閲覧する

登記事項にあたる会社情報は、法務局で閲覧可能です。

会社設立日や代表者、目的などが記載されており、原始定款に書かれていた内容を確認できます。

保管期間は10年で、公証役場と違って写しが交付されるわけではなく、メモを取って内容を把握するのみです。

原始定款の作成を依頼した司法書士に問い合わせる

会社設立時に司法書士や行政書士に定款作成を依頼していた場合、原始定款の控えが残っていることがあります。

事務所によって保管方針は異なりますが、 設立後一定期間は設立時の書類一式を保存しているケースが多く、依頼した専門家に問い合わせてみるという方法も有効です。

データが保管してある場合は、その情報から定款を作り直せます。

謄本などをもとに新しい定款を作る

定款を紛失した場合に、新しい定款を作る流れを確認しましょう。

まず、謄本や法務局で閲覧した内容、保管してあったデータなどから原始定款の文章を作成します。そして、新たに原始定款として社内で保管します。

これは定款変更ではなく紛失した定款を作り直す作業であるため、内容は変更しません。定款変更をする場合は、株主総会の議事録を作成する必要があります。

原始定款を作るときのひな形

定款を自分で初めて作る場合、書き方や構成で迷うことがあります。

定款作成にあたっては、法的な知識や適切な記述が求められる部分もあるため、ひな形を参考にするのが一般的です。

原始定款のひな形

定款のひな形は、以下のようになります。

定款には、商号や目的など、会社の最重要事項である「絶対的記載事項」を必ず記載しなければなりません。他にも「相対的記載事項」や「任意的記載事項」と呼ばれる、会社の実情に応じて追加する項目があります。

自分で定款を作る場合は、信頼できるひな形を活用して、内容を理解して記載することが大切です。

不明点があれば専門家にチェックしてもらいましょう。

原始定款の紛失や変更は専門家に依頼できる

原始定款は会社の重要文書であるため、作成や紛失時の対応、変更手続きなどを自分だけで行うのは難しい面もあります。

そんなときに頼りになるのが、司法書士などの専門家です。ここでは、司法書士に頼るのが有効なケースやその費用相場をご紹介します。

司法書士に依頼する

会社設立や登記手続きの際には、司法書士に依頼できます。司法書士は、会社設立時の原始定款の作成や紛失時の対応、定款変更の株主総会議事録の作成、変更登記など、一連の手続きをスムーズに代行してくれます（定款の作成は行政書士にも依頼できます）。

以下のような場合には司法書士へ依頼するメリットがあります。

自分での作成が難しいと感じる場合は、司法書士に相談してみることをおすすめします。

費用の相場

司法書士に会社設立時の定款作成を依頼する場合の相場は５万円程度です。事務所によって価格やサービスの内容が異なるため、自分に必要なサービスを受けられる司法書士に依頼しましょう。

原始定款は会社設立時に作成した最初の定款

「原始定款」は、会社設立時に作成した最初の定款です。株式会社の場合は、必ず定款認証が必要で、原始定款が公証役場に20年間保管されます。合同会社の場合は定款認証は不要ですが、定款の保存義務があることは同じです。また、設立登記の際にも定款が必要です。

定款は、会社を運営するなかで提出を求められることがあります。許認可申請、口座開設、株主や債権者からの要求などがある場合は、定款が必要になります。

また、原始定款は設立当初の状態を記録したもので、定款変更を行っても原始定款には手を加えません。株主総会の議事録を原始定款と一緒に保管します。

原始定款は、設立のためだけでなく会社運営においても必要な書類なのです。

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