最終更新日：2026/6/24

合資会社と合同会社の違いを比較！責任の範囲や設立条件をわかりやすく解説

この記事の執筆者 税理士 森健太郎

ベンチャーサポート税理士法人 大阪オフィス代表税理士。
近畿税理士会 北支部所属（登録番号：121535）
１９７７年生まれ、奈良県奈良市出身。
【公式】ベンチャーサポートグループチャンネルを運営。

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書籍：プロが教える! 失敗しない起業・会社設立のすべて (COSMIC MOOK) ムック

合資会社と合同会社は、どちらも「持分会社」という種類の会社です。ただし、両者は同じではなく、出資者が負う責任の範囲や設立に必要な人数などに違いがあります。

持分会社を設立する場合は、合資会社と合同会社の違いを理解したうえで、自分の事業に合う形態を選ぶことが大切です。

合資会社は無限責任社員を置く必要があるため、現在では新規設立の数が極めて少なくなっています。一方、合同会社は株式会社の次によく選ばれる会社形態です。

この記事では、合資会社と合同会社の違いを比較してまとめています。合同会社が向いているケースや、合資会社の設立を慎重に考えるべき理由についても解説しています。

個人事業と法人の違い、会社設立の流れ、必要書類、費用など会社設立の全体像をわかりやすく解説！

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合資会社と合同会社の違い

合資会社と合同会社は、どちらも持分会社に分類されます。ただし、出資者が負う責任の範囲や設立に必要な人数には大きな違いがあります。ここでは、両者の違いをまとめて解説します。

合資会社とは

合資会社とは、無限責任社員と有限責任社員で構成される会社の形態です。

無限責任社員とは、会社の債務に対して出資額を超えて責任を負う社員です。会社が倒産した場合などに、会社の財産だけで債務を弁済できないときは、個人の財産で借金を返済することになります。

一方、有限責任社員が負う責任の範囲は、原則として出資の価額の範囲のみです。そのため、合資会社では同じ会社の社員であっても、責任の範囲が大きく異なるのです。

合資会社は現在でも設立できますが、新規設立で選ばれるケースは多くありません。2025年の統計では、合資会社の新規設立は15件にとどまっています。

参考：登記統計 商業・法人登記（年計表）25-00-32 会社及び登記の種類別 会社の登記の件数｜政府統計の総合窓口

合同会社とは

合同会社は、有限責任社員のみで構成される会社形態です。ここでいう社員とは、従業員ではなく会社に出資をした人です。

有限責任社員のみという点は株式会社と同様ですが、合同会社は経営と所有が分離されておらず、出資者が経営に関わることを前提としているため、株式会社より経営の自由度が高く意思決定がスピーディーといわれます。

小規模事業や１人起業、個人事業主の法人成りなどで合同会社を選ぶ人が多くいます。

合資会社と合同会社の比較表

ここで、合資会社と合同会社の違いを表で整理します。

名前が似ているため同じようなものだと思われがちですが、合資会社と合同会社はまったく違う会社形態です。

合資会社と合同会社の大きな違いは「出資者がどこまで責任を負うか」と「設立に必要な人数」です。

合資会社を設立するためには、無限責任社員と有限責任社員がそれぞれ少なくとも１人ずつ必要です。

一方、合同会社の場合は社員全員が有限責任です。合同会社であれば、会社の債務について出資した金額以上の責任を社員が負うことはありません。また、合同会社は１人で設立可能です。

合資会社は無限責任社員と有限責任社員が必要

合資会社には必ず無限責任社員を置かなければなりません。無限責任社員の存在は合資会社の特徴ともいえます。

ここでは、無限責任社員と有限責任社員について解説します。

合同会社は社員全員が有限責任

合同会社については、社員全員が有限責任社員です。

先述のとおり、有限責任とは、会社に出資した金額の範囲で責任を負うことです。会社が債務を負って倒産した場合でも、個人が出資額を超えて弁済を求められることは原則としてありません。

つまり、出資した金額を失うリスクはあるものの、それ以上の個人の財産で会社の負債を補う責任はないということです。

合資会社は有限責任社員と無限責任社員が必要

合資会社は無限責任社員と有限責任社員を最低でも１人ずつ置く必要があります。

無限責任社員は、会社の財産だけで借金を返済できない場合、個人の財産から弁済を求められる可能性があります。

つまり、会社が倒産した場合、無限責任社員は自分の出資した金額以上の責任を負います。自宅や預貯金などの個人の財産をなくすリスクがあるのです。

責任の範囲の違いが経営者に与える影響

責任の範囲は、経営者が負うリスクに直結します。合資会社の無限責任社員になると、万が一会社が債務を返済できなくなった場合に、個人の財産で返済をする必要があります。

つまり、事業に失敗したときの負担が非常に重く、自分や家族の生活にも大きな支障をきたす可能性があるということです。

結局どちらを選ぶべき？ケース別に判断基準を解説

２つの会社の違いを理解したうえで、合資会社と合同会社のどちらを選ぶべきか迷う人もいるかもしれません。

会社形態は責任の範囲や資金調達の方法に影響するため、慎重に選びましょう。

合同会社が向いているケース

合同会社は、１人起業や小規模事業を始めたい人に向いている会社形態です。社員全員が有限責任であり、１人で設立できるため、個人事業主の法人成りでも検討しやすい会社形態です。

以下のような場合は合同会社が向いている可能性が高いといえます。

ただし、合同会社は株式会社のように株式を発行できないという点には留意しましょう。

合資会社が向いている可能性があるケース

合資会社が向いている可能性があるのは、合資会社という制度上の特徴を理解したうえで、無限責任社員を置くことに合理性がある極めて特殊なケースです。

無限責任社員はリスクが大きいため、合資会社でなければならない明確な理由があるかを慎重に確認しましょう。

合同会社や株式会社と比較して、合資会社でなければならないというケースは非常にまれです。

株式会社を検討したほうがよいケース

株式を発行したい場合や、将来的に事業を大きく成長させたい場合は、株式会社の設立を検討してもよいでしょう。

以下のような場合は、株式会社が向いています。

ただし、株式会社は設立時の費用や手間がかかるというデメリットがあります。

日本で設立できる会社の種類

現在、日本で設立できる会社は、株式会社、合同会社、合資会社、合名会社です。会社形態によって、責任の範囲や経営のしくみ、資金調達のしやすさが異なります。

合資会社・合同会社・株式会社の違いと基礎知識

まず、株式会社は、制度上、出資者である株主と、会社を経営する取締役を分けることができる点が特徴です。もちろん株式を発行して資金調達ができます。

一方、合同会社、合資会社、合名会社は「持分会社」です。持分会社は、所有と経営が一体で、出資者が経営に関わることを前提としています。株式の発行はできません。

合資会社の新規設立は少ない

合資会社は、現在でも制度上は設立できますが、伝統的な会社形態が残っている状態であり、新規設立で選ばれるケースが極めて少ないです。

合資会社は選ばれにくい形態

合資会社が選ばれにくい理由は、経営者が負うリスクの大きさにあります。無限責任社員になった場合、事業の失敗で個人の財産を失う可能性があるため避けられがちというのが実態です。

合同会社や株式会社のように、有限責任で設立できる会社形態がある中で、あえて無限責任を負ってまで合資会社を選ぶ必要性があるケースは限られています。

昔からある企業が形態を維持しているケースが多い

合資会社は、新しく設立される会社より昔からある既存の会社が形態を維持しているというケースがよく見られます。

創業時の形態をそのまま引き継いで、現在も合資会社として事業を続けているという例です。

会社設立の際に考えるポイント

既存の企業で合資会社として運営されているケースがあることと、これから設立する会社で合資会社をあえて選ぶべきかはまったく別です。

特に、歴史ある企業の場合、創業時の事情や事業承継の流れでそのまま現在も合資会社という形態を維持していることがあります。

とはいえ、新しく会社を設立する場合は、現在の制度や実務に合わせて判断するほうがよいでしょう。

合資会社の設立は慎重に

合資会社は現在でも設立できますが、無限責任社員を置く必要があるため、設立には慎重さが求められます。設立後に負うリスクを理解して、合同会社や株式会社と比較しながら慎重に判断しましょう。

合資会社と合同会社のどちらにすべきか

合資会社と合同会社で迷う場合は、まず責任の範囲がポイントです。

合資会社は無限責任社員を置く必要があるため、会社の債務の影響が個人の財産に及ぶ可能性があります。これは合資会社を設立する際の大きなリスクです。

自分や家族の生活に直接的な影響が出る可能性があるため、無限責任のリスクについては事前に理解しておきましょう。

また、合資会社は有限責任社員と無限責任社員の２名が最低でも必要です。１人では設立できません。

一方、合同会社は社員全員が有限責任であり、１人でも設立できます。

合資会社・合同会社の有名企業

合資会社や合同会社で広く知られている企業もあります。どのような有名企業があるのかを見ていきましょう。

合資会社の有名企業

合資会社の有名企業には、次のような例があります。

上記のような、歴史ある企業が会社形態を維持しているケースがあります。

合同会社の有名企業

合同会社の有名企業には、次のような例があります。

合同会社は中小企業というイメージがあるかもしれませんが、大手外資系企業の日本法人で合同会社が採用されているケースもあります。

１人起業で選ばれることが多いですが、合同会社だから中小企業と決まっているわけではありません。

合資会社と合同会社のよくある質問

合資会社は伝統的な会社形態！現在は合同会社が主流

合資会社と合同会社は、どちらも持分会社に分類される会社形態です。ただし、両者には大きな違いがあります。

合資会社には、無限責任社員と有限責任社員の両方が必要です。昔から続く企業が合資会社の形態を維持しているケースもありますが、無限責任社員を置く必要があるため、現在の新規設立は少なくなっています。

一方で、合同会社は社員全員が有限責任であり、１人でも設立できる会社です。設立コストを抑えやすく、経営の自由度も高いため、１人起業や小規模事業、個人事業主の法人成りで選択されることが多い形態です。

会社設立後に会社形態を変更することもできますが、手続きや費用が発生します。自社に合う会社形態を選ぶためにも、会社設立を検討している人は専門家へ相談しましょう。

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