最終更新日：2025/12/8

定款について基本知識を解説します！定款のルールや作成方法を知っておきましょう

会社を設立する際に必ず作成しなければならないのが「定款（ていかん）」です。定款は、会社形態に関係なくすべての会社に存在しています。

定款は会社の目的や組織、運営方法などを定めたルールブックであり、会社の基盤となる重要文書です。

定款の作成については専門家に依頼する方法もありますが、自分で作成することも可能です。ただし、定款には法律で定められた必須事項があるため、作成には法律の知識が必要になります。慣れていないとミスをしやすくなるため注意して進めなければなりません。

この記事では、定款の基本知識から作成方法、変更や紛失時の対応、さらには定款認証まで初心者にもわかりやすく解説します。

定款は会社のルールブック

定款は、会社の基本ルールをまとめた重要文書です。会社を設立するときには必ず作成しなければならず、法的にも対外的にも、そして社内的にも重要な役割を持っています。定款は、会社という法人の枠組みを決めるための根本的な規約なのです。

会社の運営には、株主や役員、従業員など、多くの人が関わります。
すべての人が明確な枠組みのなかで取引や事業活動を行えるように、定款でルールをはっきりさせる必要があるのです。また、第三者に対しても「どんな会社なのか」を示すための文書として開示することがあります。

定款に書いてあること

定款には、会社に関する基本情報や、運営していくうえでの必要事項が記載されています。会社法で必ず定めるべき内容である絶対的記載事項のほか、任意で盛り込むことができる項目もあります。

ここでは、定款の役割を理解するために、具体的にどのような内容が書かれるのかを確認していきましょう。

定款は会社の基本

定款は「会社のルールブック」と呼ばれることがありますが、就業規則のようなものではありません。定款は、会社の存在と基本的な指針を位置づけた文書です。

現在、会社の形態は４種類ありますが、どの形態を選んだとしても定款を作成しなければ設立できません。つまり、定款がない会社は存在しないのです。

そして、定款の内容が会社の実情に合ったものでなければ、事業を展開する中でトラブルにつながる可能性もあります。

会社法で定められている記載事項

定款には「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」という３つの記載事項があります。記載事項については会社法で定められており、定款記載の事項はその会社が守るべき根本ルールとなります。

ここからは、定款の記載事項について会社法を参考にしつつ解説します。

絶対的記載事項

定款に必ず記載しなければならないのが「絶対的記載事項」です。会社法で明確に定められており、絶対的記載事項はどのような会社であっても必ず定款に記載します。

事業目的	会社が取り組む事業の内容
商号	会社の名前
本店の所在地	会社の本店の住所
設立に際して出資される財産の価額又はその最低額	設立時の資本金の金額
発起人の氏名又は名称及び住所	発起人の情報

会社法 第二十七条

第二十七条　株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一　目的
二　商号
三　本店の所在地
四　設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
五　発起人の氏名又は名称及び住所

引用元　e-Gov 法令検索

絶対的記載事項は、定款の中でも最も重要な「基礎」となる記載事項です。絶対的記載事項がなければ定款が成立しないため、会社を設立することができません。

相対的記載事項

相対的記載事項は、絶対的記載事項のように必ず記載しなければならないものではありません。相対的記載事項がなくても定款は成立します。

相対的記載事項は定款に記載がなければ効力を持たない事項であり、必要に応じて記載できる項目です。

定款に記載がなければ会社法の規定が適用されますが、記載することでより具体的にルールを定められます。

現物出資	土地や車などの現物での出資
財産引受	会社が設立された場合に会社が受け取るor買う財産
発起人の報酬・特別利益	発起人の報酬
設立費用	会社の設立費用

会社法 第二十八条

第二十八条　株式会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第二十六条第一項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。
一　金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、設立時発行株式の種類及び種類ごとの数。第三十二条第一項第一号において同じ。）
二　株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称
三　株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称
四　株式会社の負担する設立に関する費用（定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。）

引用元　e-Gov 法令検索

特に現物出資や財産引受についての記載は、金額の評価があいまいになると出資者間の不公平感にもつながります。お金に関する事項を明確に記載することで、後のトラブルを避けることができるでしょう。

任意的記載事項

任意的記載事項は、記載がなくても定款は成立します。また、相対的記載事項のように、記載がなければ効力が生じないわけでもありません。事業年度や役員の人数などのルールが任意的記載事項に該当します。

簡単に言えば「記載しなくても定款としては成立するけれど、最初からはっきりさせておきたいこと」です。

定款の公告とは

会社には公告義務という義務があります。公告とは、会社の重要な事項を外部に知らせることです。公告は会社の透明性を高め、取引先や株主などの利害関係者に正確な情報を提供するために行われるものです。

そして定款には公告の方法について記載するのが一般的です。公告方法を定款に記載していない場合は、会社法に基づき自動的に「官報公告」とされます。

公告の方法

公告の方法には３種類あります。会社は定款でどの方法を採用するかを定めることになります。

どの方法を採用するかは任意です。

会社法 第九百三十九条

第九百三十九条　会社は、公告方法として、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めることができる。
一　官報に掲載する方法
二　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法
三　電子公告

引用元　e-Gov 法令検索

定款が必要な理由

会社を設立するときに定款を作らなければならない理由は、単に法律で決まっているからというだけではありません。

定款は「会社がどのように運営されるのか」「どこにあるどんな会社なのか」を明確にする根本規則であり、会社という法人の基礎を正しく示すために欠かせないものです。口座開設や補助金・助成金の申請時などに提出を求められることもあります。

会社という法人ができることを決めておく

日本で活動するすべての会社は「会社法」という法律に従って運営されています。

会社法がすべての会社に適用されるルールであるのに対して、定款は各会社の事情や目的を反映した独自のルールを定めたものです。当然、定款は会社法に反しないものでなければなりません。

会社は法律的には「法人」と呼ばれる存在です。法人は人間そのものではありませんが、契約を締結して義務を負ったり、銀行口座を開設したり、法律上の権利や義務を持つことができます。

そのため、法人が責任を負う範囲を明確にする必要があります。定款がなければ、会社が社会的に責任を果たす枠組みが不十分になってしまうのです。

取引の信頼性

株式会社には、出資者である「株主」という会社の所有者が存在します。株主は会社にお金を出しているため、会社がどのような目的でどんなビジネスを展開しているのかを知る権利があります。また、会社の重要なルールである定款の変更の際の議決権も持っています。

たとえば、あとから「そんな事業をやるなんて聞いてなかった」と株主が主張するようなトラブルは、定款で事業目的を明記しておけば未然に防げます。役員が勝手に会社を私物化するような取引をすることも防止できます。

また、定款は、出資者や取引相手にとって会社を知り、そして信頼するための材料となります。

定款の基本！変更や紛失について

会社を取り巻く環境や事業の内容は、時間の経過とともに変化していきます。そのため、定款も状況に合わせて修正することができます。

定款は非常に重要な文書ですが、一度決めたら変更できないというものではありません。

定款は変更できる

会社の事業目的を広げたいときや、本店を移転したいとき、役員を増減させたいときなどには、定款変更が必要となります。

定款は一度作ったら二度と変更できないというものではなく、会社を運営していく中でそのときの実情に合わせて何度でも変更できるのです。

定款は株主総会の特別決議で変更できる

定款を変更する場合は、株主総会の「特別決議」を経なければなりません。会社のルールブックである定款を変えるためには、株主の同意が不可欠ということです。

株主総会の特別決議は、以下の条件を満たした場合に可決されます。

会社法 第三百九条 第２項

２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

引用元　e-Gov 法令検索

この「特別決議」で可決された場合にのみ、定款の内容を変更することができます。なお、合同会社で定款変更をする場合は「総社員の同意」が必要です。

会社法 第六百三十七条

（定款の変更）
第六百三十七条　持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる。

引用元　e-Gov 法令検索

定款は会社の実情に合わせて上書きする

定款は会社の実情に合わせて変更するのですが、会社設立時に作成した原始定款を書き換えるのではなく、上書きする形で原始定款と一緒に保管します。

定款変更を行うとつい「原始定款を編集する」と考えてしまいますが、これは大きな間違いです。原始定款に手を加えて変更してはいけません。

定款は、変更履歴を明確に残していく必要があるため、原始定款はそのまま保管します。編集したり、破棄して新しいものを作るわけではありません。

定款を紛失したら作り直せる

定款は重要文書ですが、災害などで紛失してしまうケースもあります。その場合には、定款の内容を確認して定款を作り直すことができます。

公証役場や法務局に保管されている

株式会社の場合、原始定款が認証を受けた公証役場で20年間保管されるため、紛失してしまったら、原始定款の写しを交付してもらうことができます。

そして、発行してもらった写しをもとに定款を再作成できます。

また、法務局でも定款の内容を確認できます。ただ、公証役場と違って交付はされないため、メモをとって内容を確認してから再作成します。

会社設立時に専門家に依頼して定款を作成していた場合は、依頼した専門家に原始定款のデータを保存していないかを確認する方法もあります。司法書士などの専門家は、定款の控えを一定期間保管しています。

災害などで紛失するケースもある

定款はとても重要な文書であるため、厳重に管理されているケースがほとんどです。それでも、地震や水害などの災害で紛失してしまうことも想定されます。万一に備えて、データをバックアップしておくのも有効な手段です。

定款と登記は違う

定款と登記は混同されやすいものですが、まったく異なるものです。

定款の内容の一部は登記事項となるため、定款変更をした場合は、内容によって登記が必要になるケースがあります。逆に、役員の任期満了など、定款変更が不要なケースでは、登記のみで対応可能です。

つまり、定款の情報は会社の内部ルール、登記事項は外部に向けた公的な情報という違いがあります。

定款は会社の内部文書なので公開されていない

定款は原則として会社の内部文書です。

口座開設や補助金・助成金の申請などで定款の提出を求められるケースはありますが、いつでも誰でも閲覧できるものではありません。

定款認証とは？

株式会社の場合は定款を公証人に内容を確認してもらい「公にお墨付きをもらった文書」とする必要があります。これが定款認証です。

定款認証は、株式会社を設立する際には必ず必要な手続きです。合同会社や合資会社では不要ですが、株式会社の場合は、内容を第三者である公証人に確認してもらうしくみが法律で定められています。

定款認証は公証役場で行う手続き

定款認証は、公証役場で行います。専門家に依頼することも、自分で定款を作って自分で認証を受けることも可能です。

定款には、電子定款と紙定款の２つの種類があり、どちらでも定款認証を受けることができます。もちろん、法的な効力は同じです。

下表は、定款認証の費用をまとめたものです。

認証手数料	資本金の額等が100万円未満	３万円 ※発起人が３人以下、法人出資でない、設立時株主が発起人のみ、取締役会がない会社の場合は、１万5,000円
	100万円以上300万円未満	４万円
	その他	５万円
収入印紙代（紙定款のみ）		４万円
データ保存手数料など（電子定款のみ）		データ保存手数料300円 提供手数料１通700円（書面による交付では１枚あたり20円加算）

定款認証の必要書類については、以下の記事で詳しく解説しています。

電子定款の受け取り

電子定款の認証手続きは、定款を電子データで作成し、公証役場に送信した上で認証を受けるという流れです。

ウェブ会議を利用すれば、公証役場に足を運ばずに定款認証を済ませることもできます。ただし、ウェブ会議を利用しない場合は、電子定款であっても公証役場に出向く必要があります。

電子定款には、印紙税４万円が不要というメリットがあるだけでなく、データとして保存できるため紛失リスクを減らすこともできます。ただし、電子署名を行うための機材やソフトが必要で、個人で準備するのはややハードルが高いかもしれません。

48時間で定款認証ができるしくみもある

令和６年から「48時間以内に定款認証手続きを完了できる」というシステムが運用されています。

利用には条件がありますが、この方法を利用すれば、最速３日で会社の設立手続きを完了できます。スピーディーに会社設立の手続きをしたいという場合は利用を検討しましょう。

参考：スタートアップ支援のための定款認証に関する新たな取組について｜法務局

定款の作り方は？自分で作ってもいい

定款は、専門家に依頼せず、自分で作成することが可能です。ただし、会社法で定められたルールに沿って記載しなければならないため、注意が必要です。

内容に不備があると認証を受けられなかったり修正が必要になったりするため、慎重に進めましょう。ここからは、定款の作り方を解説します。

定款の見本

定款を自分で作る場合に利用できるフォーマットがあります。いろいろなサイトで定款の雛形が配布されているので参考になります。

特に信頼できるものとして日本公証人連合会のフォーマットがあるので、自分で定款を作成したいという場合は一度確認してみると全体像を把握しやすいでしょう。

ただし、雛形はあくまで参考資料です。そのまま使用するのではなく、自社に合わせて修正しなければなりません。

自分で作成して会社設立できる

自分で定款を作成し、定款認証を受けて会社設立手続きをすることも可能です。自分ですべての手続きを行えば、専門家に依頼するよりコストを抑えられる点は大きなメリットです。

また、PCやネット環境が整っている場合は、電子定款を利用すれば印紙代４万円を節約できます。

一方で、法律用語や形式に慣れていないと、必要事項の記載漏れや不適切な表現をしてしまうことがあります。その場合、公証人から修正を求められることになり、手続きが遅れるリスクがあります。

コスト面を優先するのか、スムーズさを重視するのかを考慮して自分で作るか専門家に依頼するかを判断しましょう。

定款作成のミスの事例

定款を自分で作成した場合にはミスが出やすくなります。法律や手続きの専門家ではないためどうしても慣れない言葉や作業でミスをしてしまうのです。

実際のミスの事例としては以下のようなものがありました。

• 絶対的記載事項の記入漏れ
• 使用できない文字や記号を商号に使っている
• 見本や雛形を編集せずそのまま利用してしまった
• 電子定款で電子署名を付けていない
• 電子署名の期限が切れている
• 電子定款で認証を受けているのに法務局で紙の定款を提出した

上記のようなミスがあると手続きが遅れてしまうため、事前に確認して間違いがないように進めていきましょう。

定款は会社の重要文書

定款は会社を設立する際に必ず作成するものです。法人の目的や組織のルールを定める重要な内部文書であるため｢会社のルールブック｣とも呼ばれています。

定款は、会社を設立するための単なる必要書類ではなく、事業の方向性や運営の枠組みを決める大切な指針です。会社法で定められた必須の記載事項を満たすことはもちろん、会社の実情に合った内容をまとめなければなりません。

定款の作成にあたっては、自分で作成してコストを抑えることも可能ですが、誤りがあると修正や手続きのやり直しが必要になり、結果的に時間や労力がかかることがあります。

定款は会社の信用や安定した運営にも影響するため、雛形を参考にしながら慎重に作成し、必要に応じて専門家のサポートを受けるといいでしょう。