最終更新日：2025/7/16

取締役会とは？取締役会を設置する義務がある会社とメリット・デメリット

この記事の執筆者 税理士 森健太郎

ベンチャーサポート税理士法人 大阪オフィス代表税理士。
近畿税理士会 北支部所属（登録番号：121535）
１９７７年生まれ、奈良県奈良市出身。
起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネルを運営。

PROFILE：https://vs-group.jp/tax/startup/profile_writing/#p-mori
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書籍：プロが教える! 失敗しない起業・会社設立のすべて (COSMIC MOOK) ムック

会社を設立したり組織体制を整えたりする際、「取締役会を設置すべきか」は悩ましいポイントです。取締役会は、会社の業務に関する重要な意思決定を行う場であり、会社の種類によっては設置する義務があります。

この記事では、会社設立を考えている人や、企業の運営に関わる立場にある人、そして取締役会とはどのようなものなのかを知識として知っておきたい人のために、取締役会の基本から実務的な運用、さらには株主総会との違いまで、専門的な視点からわかりやすく解説します。

制度の背景や法律上の義務も整理しながら、実際に取締役会を設置すべきか判断するための知識を身につけましょう。

取締役会とは

取締役会とは、会社の業務運営に関する重要な意思決定を行う機関のことです。

中小企業の場合は、取締役会設置の義務はありませんが、組織の成長や事業の多様化に伴って取締役会を設置することがあります。

業務に関する意思決定を行う

取締役会は、会社の業務運営に関わる重要事項を協議・決定する場として機能しています。

たとえば、取引金額が大きな契約の承認や、新しい事業を始めるかどうか、社内の人事体制をどうするかなど、取締役会では会社の将来に関わるテーマが多く扱われます。

これらの重要事項の決定には、複数の取締役で意見を出し合うことが不可欠です。会議の内容は「議事録」として残しておくため、あとで見返したり、対外的な説明をしたりするときにも役立ちます。

取締役会は「会社の判断ミスを防ぐ安全装置」としての役割もあるのです。

取締役会の役割

取締役会の役割は、大きく分けて２つあります。１つは「会社の方針を決めること」、もう１つは「その方針に沿って正しく業務が進んでいるかを監督すること」です。

会社を運営するためには、日々たくさんの判断が必要です。新しく事業を始める、取引先を変える、大きな設備を導入するなど、そのひとつひとつが会社にとって重要な選択となります。会社の今後を左右する重要事項については、取締役会で最終的な意思決定を行います。

また、すでに行われている仕事や取り組みが、会社のルールや方針に合っているかを確認するのも取締役会の役目です。必要に応じて改善を促したり、新しい方針を立てたりすることで、会社が健全に成長していけるよう支えるのです。

取締役会では、日常業務の些細なことが議題になるケースはあまりありません。備品の購入や細かい人事などは、担当責任者や代表取締役が判断します。取締役会で議題になるのは、より全体的な内容です。たとえば人事の基本方針などは取締役会の議題になりますが、誰をいつ雇用するのかは取締役会で議題になることはあまりないでしょう。

業務の監督

取締役会には「業務が適切に行われているかを監督する」という役目もあります。たとえば、代表取締役や他の役員が日々行っている業務が会社の方針に合っているか、法令やルールに違反していないかなどです。

取締役会によって、会社全体が正しい方向に進んでいるかを確認するとともに、個々の取締役が適切に役割を果たしているか、不正はないかなどをお互いに監視することもできます。

取締役会の開催頻度は３カ月に１回

会社法では、取締役会を３カ月に１回以上開催することが義務とされています。つまり最低でも、１年に４回以上は必ず取締役会を開かなければならないという意味です。

４回以上であれば問題はなく、会社の状況や取り扱う議題の多さによっては、もっと頻繁に開かれることもあります。たとえば、事業の転換期や新しいプロジェクトが進行中のときなどです。

参考：会社法 第三百六十三条｜e-Gov 法令検索

取締役会の流れ

取締役会は、あらかじめ決められた議題について、取締役が集まって話し合い、最終的な結論を出す会議です。

一般的な取締役会の流れは以下の通りです。

会社法では最低でも年に４回の取締役会の開催が義務づけられていますが、なかには毎月取締役会を開催している会社もあります。

オンライン会議でもよい

取締役会はオンラインで行っても問題はありません。出張や体調の都合で会議室に集まるのが難しい場合などには、オンラインで取締役会を開くことができます。

取締役による決議ができれば問題ないため、オンライン会議であっても正式な取締役会として認められます。

ただし、誰が出席していたのか、どういった内容が話し合われたのかを議事録にまとめる必要はあります。オンラインであっても議事録の作成は忘れずに行いましょう。

取締役会と株主総会の違い

会社の中には「取締役会」と「株主総会」という２つの会議があります。この２つはどちらも大切な意思決定の場ですが、それぞれの役割や参加できるメンバーが異なります。ここでしっかり整理しておきましょう。

株主と取締役の違い

まず、株主と取締役では会社での立場が異なります。

株主は会社に出資している人のことで、会社の「所有者」という立場です。一方、取締役は会社の経営を任されていて、会社の「経営をしている人」といえます。取締役は株主から会社の経営を任されているのです。

株主は会社の利益に応じて配当を受けたり、経営方針に関わる決議を行ったりします。ただ、会社の経営判断をするのは取締役です。株主と取締役では、会社に対して果たす役割がまったく違います。

取締役は株主総会で選定される

会社の株を購入すれば、誰でも株主になれます。一方、取締役は、誰でもなれるわけではありません。基本的には株主総会で選任された人が取締役になります。

つまり、会社の所有者である株主たちが「この人なら経営を任せられる」と能力や経験などから判断して取締役を選ぶのです。

開催頻度が違う

取締役会と株主総会では、開催頻度が大きく異なります。

株主総会は原則として年に１回だけ開かれます。それに対して、取締役会は３カ月に１回以上開くことが法律で義務づけられています。

株主総会より取締役会のほうが、義務づけられている開催頻度が多いです。これは、会社の所有者である株主が集まる総会より、経営判断を行う取締役会のほうが高い機動性を求められるためです。

取締役会の構成や開催場所

取締役会には、参加メンバーや開催場所に一定のルールがあります。ここでは、誰が出席するのか、どこで開催するのが望ましいのかなど、実務上の基本を押さえておきましょう。

取締役会のメンバー

取締役会に出席するメンバーは、取締役に選任された人のみです。会社によっては、監査役が同席することもありますが、決議権を持っているのは取締役です。

会社法では、取締役会を設置するためには３人以上の取締役が必要とされています。つまり、取締役会の出席者は必ず３人以上となります。決議が行われる場合は、取締役の過半数の出席が必要です。

もちろん、取締役会に法務担当や事業責任者が補佐的な役割として参加するケースもあります。ただ、あくまで「補助役」であるため、決議には加われません。

取締役会は最低３人必要

会社法では、取締役会を置く場合は取締役が３名以上必要とされています。社外取締役を含めても問題ありません。

参考：会社法 第三百三十一条 第５項｜e-Gov 法令検索

取締役会を開催する場所

取締役会の開催場所について、法律上の定めはありません。会議室、役員フロア、支店会議室など、取締役が集まれる場所であれば問題ありません。

近年では、本社以外のサテライトオフィスやレンタル会議室を利用することも増えています。もちろんこれも問題ありません。

また、前述のとおり、オンラインでの開催も可能です。Web会議システムを活用した取締役会も正式な取締役会として認められています。ただし、開催通知・出席確認・議事録の保存などは、形式に関わらず必要です。

取締役会の招集通知

取締役会を開くために「招集通知」を出す必要があります。これは、取締役会の開催日時や場所、議題を取締役に事前に知らせるものです。

会社法では１週間前までに通知すると定められていますが、招集通知については、会社の定款で定めることもできます。たとえば「３日前までに書面または電子メールで通知する」といった内容でも問題はありません。

参考：会社法 第三百六十八条 第１項｜e-Gov 法令検索

必ず取締役会を置かなければならない会社

会社法では、会社の種類や規模、組織形態に応じて、「取締役会を置かなければならない会社」が定められています。取締役会を必ず置く必要がある会社について解説します。

取締役会の設置義務がある会社

取締役会を必ず設置しなければならないのは、以下の形態の会社です。

ただし、上記以外の会社でも定款で定めて、取締役会を設置することはできます。取締役会設置会社については、以下の記事で解説しています。

取締役会の決議事項

取締役会では、さまざまな経営判断が行われますが、特に会社の重要な方針や人事に関することについては取締役会の決議が必要です。

代表取締役

会社を代表する立場である「代表取締役」は、取締役会の決議によって選定されます。会社の代表権を持ち、社内の最終的な意思決定を担う代表取締役は、取締役全員で協議して決める必要があるのです。

代表取締役を変更する場合や複数名の代表を置くという場合にも、取締役会の決議が行われます。

業務の監督と執行の決定

取締役会の役割には、業務の執行・監督があります。

会社の方向性を左右するような事項は、取締役会で議題として取り上げられます。

そして、ルールや法令に業務が違反していないかについても、取締役会の中で確認が行われます。会社経営の「舵取り」と「監視」の両方を取締役会が担っているのです。

取締役会では、年間予算などが話し合われるケースが多い印象です。簡単に言うなら「会社の偉い人が集まって重要事項を話し合って決めている」ということです。これは、取締役会で決議することで情報を共有し、あとでもめることがないようにするという意味合いもあります。

取締役会を置くメリットとデメリット

取締役会は重要な意思決定の場として機能していますが、すべての会社にとって「必ず取締役会が必要」というわけではありません。会社の規模や運営方法によっては設置しない方がいいというケースもあります。

取締役会を設置するメリットとデメリットを整理しておきましょう。

メリット

取締役会を設けることで得られるメリットには、以下のようなものがあります。

デメリット

取締役会の設置には以下のような負担や注意点もあります。

取締役会の設置義務がある会社は４種類！必要に応じて対応しましょう

取締役会は、すべての会社に必要とされているわけではありません。しかし、会社法では、公開会社・監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社の４つに該当する場合には、取締役会の設置が義務づけられています。

ただし、取締役会設置の義務がない場合でも、任意で取締役会を設ける会社もあります。事業規模の拡大や、出資者・利害関係者との関係構築を見据えて取締役会の設置を検討することは一定のメリットがあります。

取締役会についての会社法のルールと自社の運営の実態を考慮して、取締役会設置の判断をする必要があります。

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