最終更新日：2024/3/11

商業登記とは？法人登記との違いや種類・申請時の流れについて

この記事の執筆者 税理士 森健太郎

ベンチャーサポート税理士法人 大阪オフィス代表税理士。
近畿税理士会 北支部所属（登録番号：121535）
１９７７年生まれ、奈良県奈良市出身。
起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネルを運営。

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会社を設立する場合、広く一般に会社の存在を公表する必要があるため、法務局に登記申請します。

登記完了後は登記事項証明書によって事業目的などが公表されるので、会社の信用性や取引きの安全性が確保されます。

しかし、登記には商業登記や法人登記などの種類があり、登記内容も異なるため、何を目的にどのような登記を行うのか、混乱している方もおられるでしょう。

また、事業目的や役員などに変更があったときも、速やかに登記申請しておかなければなりません。

今回は、商業登記と法人登記の違いや、商業登記の申請手続きなどをわかりやすく解説します。

商業登記とは

商業登記とは、商業登記簿に社名や役員名、事業目的などを記載し、第三者に会社の重要事項を公示するための手続きです。

商業登記簿で会社情報を公示すると、取引先や金融機関に会社の信用度を知ってもらえるため、安全かつスムーズな商取引が可能になります。

また、法人口座の開設や融資の申込み、許認可や補助金などの申請には商業登記簿が必要になるので、本格的な事業スタートには商業登記が欠かせません。

商業登記は商業登記法に規定されており、会社の設立時には法務局に登記申請しますが、屋号を使っている個人事業主が商業登記するケースもあります。

商業登記と法人登記の違い

商業登記と法人登記は同じ意味に近い登記行為ですが、以下のように対象となる法人が異なります。

商業登記は会社登記と呼ばれるケースもあり、意味はほぼ同じですが、厳密には商業を営む会社としての重要事項を公示するための登記です。

法人登記は会社以外の法人について、法人名や所在地、役員名などを登記するので、安全かつ円滑な取引きを目的とする商業登記とは区別されています。

なお、会社に法人格を持たせ、広く一般に公示する意味では、商業登記も法人登記も同じと捉えて差し支えないでしょう。

商業登記の種類

商業登記は会社（法人）と個人商人の登記に分かれており、どちらも安全かつスムーズな商取引を目的としています。

個人商人の登記は商号登記のみと思われがちですが、未成年登記や支配人登記などもあるので、詳しくは以下を参考にしてください。

会社の登記

株式会社の場合、会社の登記には以下のような種類があります。

商業登記簿には定款の内容が記載されるので、本店所在地や役員などに変更があれば、速やかに変更登記しておく必要があります。

会社設立の際や、設立後の変更登記に対応できないときは、司法書士に相談するとよいでしょう。

個人商人の登記

個人商人（個人事業主）は会社ではないため、基本的に商業登記は不要です。

ただし、屋号を使う場合や、支配人を選任しているときは以下のような登記が必要になるので、法務局への登記申請を忘れないように注意しましょう。

商号登記

個人事業主が屋号を使うときは、商号登記を行うケースがあります。

商号登記は義務化されていないため必須ではありませんが、個人名よりも屋号を使った方が信用度を高めることができるでしょう。

また、将来的に法人化を予定している場合は、屋号をそのまま法人名にできます。

支配人登記

会社の本店や支店に支配人を設置したときは、支配人登記が必要です。

支配人には支店長やマネージャーなども含まれており、会社から無制限の代理権などを与えられていれば、会社の訴訟代理人になることも可能です。

支配人の氏名や住所などを登記しておけば、第三者に対して誰が支配人なのか公示できます。

未成年登記

未成年者が個人事業主として開業する場合、法務局で未成年登記する必要があります。

ただし、未成年者は法律行為が制限されるため、登記申請の際には法定代理人（一般的には親）の許可を得ておかなければなりません。

未成年者が登記するときは、登記申請書に法定代理人が記名押印する、または法定代理人の許可を得ている書面を添付しておきましょう。

登記手続きが完了すると、法定代理人の許可を得ていることを公示できるので、税務署に開業届も提出できます。

後見人登記

後見人が被後見人のために事業を行う場合は、法務局に後見人登記を申請しなくてはなりません。

後見人登記が完了すると、登記簿によって後見人が設定されていることを公示できます。

商業登記が必要なケース

商業登記は会社の設立時だけではなく、以下のようなケースでも必要です。

登記申請が遅れると、最新の重要事項を公示できなくなり、トラブルの発生原因になりかねないので注意しましょう。

役員変更があったとき

会社の役員に変更があったときは、必ず役員の変更登記を申請なくてはなりません。

役員変更によって新たな役員が就任した場合、就任日から2週間以内に変更登記を申請する必要があります。

また、株式会社の役員は非公開会社の場合は任期が最長10年ですが、続投する場合は再任登記が必要です。

会社の変更登記が12年以上行われていないときは、解散したものとみなされるので注意してください。

事業目的や本店所在地などの変更があったとき

事業目的や本店所在地など、会社の重要事項を変更したときも登記申請が必要です。

定款内容の変更に効力が生じた日から、2週間以内に登記申請する必要があります。

申請期限を過ぎて登記申請すると、会社法第976条第1号に規定する「過料に処すべき行為」となり、代表者は100万円以下の過料に処せられる可能性があるでしょう。

会社を解散するとき

会社を解散するときも、速やかに解散登記を申請しましょう。

解散登記を放置した場合、法律上は事業活動を行っていることになるため、登記情報を信じた第三者とトラブルになる可能性があります。

また、会社が事業活動をしていなくても、毎年の税金は必ず課税されるので、解散登記や廃業の手続きは早めに済ませておきましょう。

商業登記を申請する流れ・必要書類

商業登記を申請する流れは以下のようになっており、大きく6つのステップに分かれています。

今回は株式会社の設立を前提としますので、株式会社以外の方は必要書類などを参考にしてください。

会社の設立形態を決定する

会社の設立形態には株式会社や合同会社、合資会社などがあり、株式会社のみ出資者と経営者が分離されています。

株式会社を設立するときは、発起設立または募集設立のどちらかを選択します。

発起設立は発行株式のすべてを発起人が引き受ける方法となり、募集設立は発起人が一部の株式を引き受け、残りの株式は引受人を募集する方法です。

募集設立は第三者から資金調達できますが、発起設立は発起人が1人いれば会社を立ち上げられるので、商業登記までの流れがスピーディになります。

株式会社の設立であれば、発起設立を選択するケースが多いでしょう。

定款の作成

会社を設立するときは、会社の重要事項となる定款を作成します。

定款は会社にとってのルールブックになるため、以下の絶対的記載事項は必ず記載してください。

株式会社の設立であれば、商号には必ず「株式会社」の文字を入れておきましょう。

本店所在地は最小行政区画までの記載で構わないため、「本店を東京都中央区に置く」などの書き方でも問題はありません。

ただし、本店所在地が賃貸物件の場合、賃貸借契約で商業利用を禁止しているケースがあるので注意してください。

なお、役員報酬の取り決めなど、絶対的記載事項以外のルールを定款に定めておきたいときは、相対的記載事項や任意的記載事項も記載しておきます。

会社の実印を作成する

商業登記の申請には会社の実印を使うので、商号を決めた後はすぐに作成し、法務局で印鑑登録も済ませておきましょう。

金融機関で口座開設する際の届出印や、事務用の角印（社判）も一緒に作成することをおすすめします。

商業登記のオンライン申請は印鑑の届出が任意となっていますが、取引先との契約締結には会社の実印を使用するので、必要な印鑑はすべて作成しておきましょう。

定款の認証

株式会社の定款を作成した後は、公証役場で認証してもらう必要があります。

定款認証を受ける場合、本店所在地と同じ都道府県内にある公証役場に以下の書類を提出します。

「実質的支配者となるべき者の申告書」は公証役場でもらえますが、あらかじめ日本公証人連合会ホームページからダウンロードしておくとよいでしょう。

公証役場の連絡先や住所地がわからないときも、日本公証人連合会のホームページを参照してください。

参考：公証役場一覧（日本公証人連合会）
参考：実質的支配者となるべき者の申告書の様式（日本公証人連合会）

資本金の払込み

定款認証が完了したら、発起人の個人口座へ資本金を払い込みます。

振込みが完了した後は預金通帳の表紙と1ページ目、振込みが印字されたページの写しも取っておきましょう。

なお、商業登記が完了すると会社名義の口座を開設できるので、資本金はいずれ会社の口座へ振り込むことになります。

発起人の個人口座と会社の口座を同一金融機関にしておけば、振込手数料を節約できます。

法務局に商業登記を申請する

資本金の払い込みが完了したら、本店所在地を管轄する法務局に商業登記を申請します。

商業登記を申請する際は、以下の書類を提出してください。

登録免許税が3万円以下の場合は収入印紙による納付が認められるので、登記申請書または白紙のA4用紙に貼り付けておきましょう。

商業登記にかかる費用・期間の目安

商業登記にかかる費用や、登記完了までの期間は以下のようになります。

なお、定款認証にも費用がかかるので、登記費用とセットで考えておくとよいでしょう。

商業登記にかかる費用

商業登記を申請する場合、一般的には以下のような費用がかかります。

定款の認証費用は以下のように設定されており、資本金の額によって変わります。

なお、定款に資本金の額を定めず、「設立に際して出資される財産の最低額」 を記載する方法ですと、「その他の場合」の適用となり、認証費用が5万円かかるので注意してください。

商業登記が完了するまでの期間

商業登記の申請から完了までは、1週間～10日程度かかります。

法務局のホームページを参照すると、申請日ごとの登記完了予定日が掲載されているので、「法務局名＋登記完了予定日」でネット検索してみましょう。

まとめ

株式会社や合同会社などを設立するときは、商業登記が必須になるので、定款を作成した後は速やかに登記申請しましょう。

株式会社の場合、役員変更などの登記を12年間怠ると会社が解散したものとみなされるため、登記内容に変更が生じたときは必ず変更登記を申請しておかなければなりません。

なお、商業登記は提出書類の準備に時間がかかり、ベースになる定款も慎重に作成する必要があるので、困ったときはベンチャーサポートの無料相談を活用してください。