東京弁護士会所属。
弁護士は敷居が高く感じられるかもしれませんが、話しやすい弁護士でありたいです。
お客様とのコミュニケーションを大切にし、難しい法律用語も分かりやすくご説明したいと思います。
お客様と弁護士とが密にコミュニケーションをとり協働することにより、より良い解決策を見出すことができると考えております。
解散は、会社法471条に定める事由によって会社が清算手続きに入る法的な出発点です。これに対して廃業は、事業をやめること全般を指す日常用語で、法律上の定義はありません。
「税務署に廃業届を出せば会社はなくなる」と考えている経営者は少なくありません。しかし、廃業届として知られる「個人事業の開業・廃業等届出書」は、個人事業主が事業をやめたときに提出するもので（所得税法229条）、株式会社の法人格を消すものではありません。あなたの会社の法人格は、解散したあと清算を終え、清算結了登記をするまで残り続けます。
株式会社をたたむ流れは、大きく次の４段階に分かれます。
自分の会社が今どの段階にいるのかを把握することが、廃業を正しく進める第一歩です。
解散は、会社の法人格を消滅させるための手続きの入口です。解散すると、会社は事業活動を続けるための存在から、清算のためだけに存続する存在に変わります。
解散事由は、会社法471条に次のとおり定められています。
中小企業が自主的に廃業する場合に使うのは、基本的に3号の株主総会決議です。
解散すると、会社は清算手続きに入り（会社法475条1号）、清算の目的の範囲内で、清算が結了するまではなお存続するものとみなされます（同法476条）。つまり、解散した時点から、あなたの会社は新しい取引を始めることができなくなります。ただし、合併による解散と、破産手続開始決定による解散で破産手続きが続いている場合は、会社法上の清算手続きには入りません（475条1号かっこ書き）。
代わりに清算人が行うのは、次の３つの職務です（会社法481条）。
これらの職務を実際にどのような順序と期限で進めるのかは、「3. 株式会社を解散・清算する手続きの流れとは？」で解説します。
廃業は法律用語ではなく、事業をやめること全般を指す言葉です。資産に余裕があるうちに自主的にやめる場合も、資金繰りに行き詰まってやめる場合も、どちらも廃業と呼ばれます。
そのため「廃業する」と一口に言っても、中身はさまざまです。解散・清算するのか、休眠させるのか、破産するのか、事業を譲渡してから会社をたたむのか。どれを選ぶかによって、法的な効果も、経営者であるあなた個人への影響（会社の借入れの保証債務がどうなるかなど）も大きく変わります。
解散しただけでは会社は消滅せず、清算が結了するまで存続します。清算を終えて株主総会で決算報告の承認を受けたら、その日から２週間以内に清算結了登記をします（会社法929条1号）。
解散登記だけを済ませて清算を放置すると、登記上は「清算中の会社」が残り続けます。その間、清算人であるあなたは、債権者に対する義務を負い続けることになります。
手続きを終えたつもりでも責任が残る典型例が、税金です。残余財産を株主に分配した後に会社の税金の未納が判明した場合、清算人や分配を受けた株主が第二次納税義務を負うことがあります（国税徴収法34条）。この義務が生じるのは、会社に滞納処分をしてもなお徴収不足となる場合に限られ、責任の範囲も、清算人は分配または引渡しをした財産の価額、分配等を受けた者は受け取った財産の価額が限度です。ただ、代表者が清算人であり株主でもある中小企業では、その負担は結局あなた個人にかかってきます。
さらに、清算結了登記をした後でも、会社に債務や財産が残っていたことが判明すると、清算は実質的には終わっておらず、法人格もなお存続していると扱われることがあります。清算結了登記はあくまで「形式上の終わり」であり、清算の実体が伴っていなければ、責任から解放されるわけではありません。
休眠は法人格を残したまま事業を止めている状態、倒産は法律用語ではなく経営破綻を広く指す言葉、破産は裁判所が関与して会社を清算する法的手続きです。
主な違いは次のとおりです。
| 区分 | 法人格 | 債務の整理 | 裁判所の関与 |
|---|---|---|---|
| 休眠 | 残る | されない | なし |
| 解散・清算（通常清算） | 清算結了で消滅 | 全額を弁済して終える | 原則なし |
| 破産 | 手続き終了で消滅 | 財産を換価・配当して整理 | あり |
休眠していても、法人住民税の均等割は原則として課税され、役員変更登記の義務も続きます（均等割は、休業届の提出により扱いが変わる自治体もあります）。何もしていないつもりでも、コストと義務は残ります。
破産手続開始決定があると会社は解散しますが（会社法471条5号）、手続き中の清算は会社法上の清算ではなく、破産管財人が破産法に基づいて行います。「破産＝会社が悪いことをした」と受け止める経営者もいますが、破産は、債務を払いきれなくなった会社を、裁判所の監督のもとで公平に清算するための制度です。
株式会社を廃業する方法は、あなたの会社の財務状況によって決まります。
主な選択肢は次の４つです。
この選択で最も重要なのは、債務超過かどうかを、帳簿上の簿価ではなく、清算時に実際に売れる価格（処分価格）で判断することです。在庫、売掛金、設備、不動産は、会社をたたむ前提で売ると、簿価を大きく下回ることが珍しくありません。決算書上は資産超過でも、処分価格で見直すと債務超過だったということは十分に起こり得ます。
選択を誤ると、通常清算を始めたあとで破産に移行しなければならなくなり、時間も費用も二重にかかります。最初の財務診断が、廃業全体の成否を左右します。
通常清算は、資産で全債務を完済できる会社が使う手続きです。株主総会の決議で解散し、清算人が手続きを進めます。裁判所は原則として関与しません。
前提は、すべての債権者に全額を弁済できることです。「少しだけ支払いを待ってもらえば」「一部を免除してもらえれば」と債権者に頼む必要がある時点で、通常清算の前提は崩れています。
清算人には、定款や株主総会で別の人を選ばない限り、解散時の取締役がそのまま就任します（会社法478条1項1号）。清算人となる者がいないときは、利害関係人の申立てにより裁判所が選任します（同条2項）。中小企業では代表者本人が清算人になることが珍しくなく、清算人としての責任を負うのは、ほかでもないあなた自身です。
清算人が負う主な損害賠償責任は、次の２つです。
たとえば、会社の資産を相場より安く売って会社に損害を与えれば会社に対する責任を、債務が残っているのに株主へ財産を分配して債権者に損害を与えれば債権者に対する責任を問われるおそれがあります。「会社の手続きだから」と他人事のように進めると、その結果を個人で負うことになりかねません。
通常清算でつまずきやすいのは、後から見つかる「隠れ債務」です。会社が他社の借入れを保証している債務、退職金の支払義務、リースの残債、元従業員からの未払残業代請求などは、帳簿に載っていないことがあります。清算の途中で発覚すると、手続きの前提そのものが崩れます（「5-3. 債務超過が判明したら通常清算は続けられない」で詳しく解説します）。
特別清算は、清算中の会社に債務超過の疑いがある場合などに、裁判所の監督のもとで行う清算手続きです（会社法510条）。債権者の多数の同意を得た「協定」や、債権者との個別の和解によって債務を整理します。
清算人は、会社に債務超過の疑いがあるときは、特別清算開始の申立てをしなければなりません（会社法511条2項）。「申し立てることができる」ではなく、義務です。なお、申立ては清算人のほか、債権者、監査役、株主もできます（同条1項）。
協定を可決するには、債権者集会で次の両方の同意が必要です（会社法567条1項）。
協定がうまくいかなければ、破産に移行します。協定の見込みや実行の見込みがないとき、特別清算によることが債権者の一般の利益に反するときは、裁判所は職権で破産手続開始の決定をしなければなりません（会社法574条1項）。また、協定が否決されたときや不認可が確定したときは、職権で破産手続開始の決定をすることができます（同条2項）。いずれも、破産手続開始の原因となる事実があると認められることが前提です。
実務上、特別清算に向くのは、債権者が少数で協力的なケースです。たとえば、親会社が主な債権者である子会社の清算や、金融機関と事前に調整できているケースです。反対に、債権者が多数いて利害が対立している場合は、協定の成立を見込みにくく、破産を選ぶことになります。
破産と比べると、特別清算には次のような特徴があります。
その反面、協定案の作成と、申立て前の債権者との交渉が成否を分けます。どの債権者がどの程度の免除に応じるかを見極めながら進める必要があり、弁護士の関与なしに進めるのは難しい手続きです。
なお、予納金の額や手続きの期間は、裁判所の運用や事案の規模によって異なります。
支払不能または債務超過の状態にある会社は、破産手続きによって会社をたたむことになります（破産法15条1項、16条1項）。破産手続開始決定によって会社は解散し、財産の換価や配当は破産管財人が行います。
申立ては、取締役会の決議に基づいて会社として行うのが通常です。ただし、取締役会でまとまらない場合でも、取締役は単独で申し立てることができ（破産法19条1項）、清算中の会社であれば清算人が単独で申し立てられます（同条2項）。いわゆる「準自己破産」で、取締役や清算人の全員で申し立てない場合は、破産手続開始の原因となる事実を疎明する必要があります（同条3項）。解散した後でも、残余財産の引渡しや分配が終わるまでは申立てができます（同条5項）。
通常清算の途中で、財産が債務を完済するのに足りないことが明らかになった場合、清算人は直ちに破産手続開始の申立てをしなければなりません（会社法484条1項）。これを怠ると、100万円以下の過料の対象になります（会社法976条27号）。
破産を前にした経営者は、次のような考えから、特定の相手にだけ返済してしまうことがあります。
お世話になった相手に迷惑をかけたくないという思いから出る行動ですが、支払不能になった後に特定の債権者にだけ返済すると、偏頗行為として破産管財人に否認され、受け取った相手に返還が求められることがあります（破産法162条）。守りたかった取引先や親族に、かえって迷惑をかける結果になりかねません。
解散せずに事業だけを止め、法人を残す方法もあります。ただし、登記や税務申告の義務は残り、放置すれば「みなし解散」の対象になります。
みなし解散の仕組みは、次のとおりです（会社法472条1項）。
この休眠会社の整理は毎年行われています。通知を見落としたり、届出を後回しにしたりしているうちに、自分の会社が知らない間に解散したものとして扱われていた、ということも起こり得ます。
休眠中でも、役員の登記は放置できません。非公開会社（監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除く）では、定款で定めれば、取締役や監査役の任期を、選任から10年以内の最後の定時株主総会まで延ばせます（会社法332条2項、336条2項）。しかし、任期を延ばしていても、その期間が過ぎれば任期は終わります。同じ人が引き続き役員を務める場合でもあらためて登記が必要で、これを怠ると100万円以下の過料の対象になり得ます（会社法976条1号）。「任期を延ばしたから、登記は当分気にしなくてよい」と考えていると、気づかないうちに登記を怠った状態になりかねません。
放置した結果みなし解散になると、登記官の職権で解散の登記がされますが、それで会社が消えるわけではありません。会社は清算手続きに入り、原則として解散時の取締役が清算人になるため、あなた自身が清算人の就任登記を申請しなければなりません（会社法478条1項1号、928条1項）。そのうえで、官報公告や債務の弁済といった清算手続きを、通常どおり最後まで行う必要があります。「放置していたら勝手に会社がなくなった」とはならず、後から手間だけが残ることになります。
休眠が選択肢になるのは、将来の事業再開の可能性がある場合や、許認可を維持したい場合などです。一方で、債務が残っている会社を休眠させても、会社の債務も、あなたの保証債務も消えません。「赤字だからとりあえず休眠」という判断は、問題を先送りしているにすぎません（「7-3. 赤字の会社を手続きせず放置するとどうなる？」で解説します）。
株式会社を解散・清算するには、株主総会で解散を決めてから清算結了登記をするまで、期限が法律で定められた手続きを順番に進めていく必要があります。これらの手続きは、「1-1. 解散｜会社をなくすための法的手続きの出発点」で紹介した清算人の３つの職務（現務の結了、債権の取立てと債務の弁済、残余財産の分配）を、実際に行うためのものです（会社法481条）。
ここでは、会社の資産ですべての債務を返済できる「通常清算」の流れを解説します。清算の途中で債務超過が判明した場合は、別の手続きに切り替えなければなりません（「5-3. 債務超過が判明したら通常清算は続けられない」で解説します）。
通常清算の流れと主な期限は、次のとおりです。
| 手順 | 期限の目安 | 根拠 |
|---|---|---|
| 1. 株主総会の特別決議 （解散・清算人の選任） | － | 会社法471条3号、309条2項11号、478条1項3号 |
| 2. 解散・清算人の登記 | 解散後２週間以内 | 会社法926条、928条1項 |
| 3. 税務署・年金事務所などへの届出 | 届出ごとに異なる | 各法令 |
| 4. 官報公告・知れている債権者への個別催告 | 解散後遅滞なく （申出期間は２カ月以上） | 会社法499条1項 |
| 5. 財産目録・貸借対照表の作成と株主総会の承認 | 清算人の就任後遅滞なく | 会社法492条1項・3項 |
| 6. 解散事業年度の確定申告 | 解散日の翌日から２カ月以内 | 法人税法74条1項 |
| 7. 資産の換価・債務の弁済 | 債権申出期間の経過後 | 会社法481条2号、500条1項 |
| 8. 残余財産の分配 | 債務の弁済後 | 会社法502条 |
| 9. 決算報告の作成と株主総会の承認 | 清算事務の終了後遅滞なく | 会社法507条1項・3項 |
| 10. 清算結了登記 | 決算報告の承認日から２週間以内 | 会社法929条1号 |
| 11. 残余財産確定事業年度の確定申告 | 残余財産確定日の翌日から１カ月以内 | 法人税法74条2項 |
清算が１年で終わらない場合は、清算事務年度（解散日の翌日から１年ごと）ごとに貸借対照表と事務報告を作成し（会社法494条1項）、定時株主総会に提出したうえで、貸借対照表は承認を受け、事務報告はその内容を報告する必要があります（同法497条）。法人税の申告も、事業年度ごとに必要です。
会社の解散は、株主総会の特別決議で決めます（会社法471条3号、309条2項11号）。議決権を行使できる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得る必要があります。
同じ総会で、清算人の選任もあわせて決議するのが通常です。清算人を選任しなければ、取締役がそのまま清算人になります（会社法478条1項1号）。
株主が少数で全員の賛成が得られる場合は、総会を開かずに済ませる方法もあります。取締役または株主が議案を提案し、株主全員が書面または電磁的記録で同意すれば、決議があったものとみなされます（会社法319条1項）。何もせずに全員の同意だけで足りるわけではなく、議案の提案が前提です。また、同意の書面などは10年間本店に備え置かなければなりません（同条2項）。
実務で問題になりやすいのが、株式が親族に分散している会社です。相続を重ねるうちに株式が兄弟や甥・姪に散らばり、疎遠な株主や所在がわからない株主がいると、３分の２以上の賛成を集められず、解散の入口でつまずくことがあります。
株主間の対立で会社の運営が行き詰まっているような場合には、議決権または発行済株式の10分の１以上を持つ株主が、裁判所に解散を求める訴えを起こす方法もあります（会社法833条1項）。ただし、「やむを得ない事由」が必要とされ、認められるハードルは低くありません。株主構成に不安があるなら、解散を決める前に、どのように賛成を集めるかを含めて方針を立てておく必要があります。
解散後２週間以内に、本店所在地で解散の登記と清算人の登記を申請します（会社法926条、928条1項）。登記を怠った場合は、過料の対象になります（会社法976条1号）。
解散の登記をすると、取締役・代表取締役の登記は抹消されます。以後、会社を代表するのは清算人（代表清算人）です。
登記申請そのものは司法書士の業務領域です。ただし、解散日をいつにするかは、税務とも連動します。解散日で事業年度が区切られるため（法人税法14条1項1号）、解散日の設定によって申告の回数や手間、税額が変わることがあります。解散日は、弁護士・税理士と日程を調整したうえで決めるのが安全です。
解散後は、各行政機関に異動や廃止の届出をする必要があります。期限が短いものもあるため、一覧で管理するのが確実です。
主な届出先と内容は、次のとおりです。
| 届出先 | 主な届出 | 期限の目安 |
|---|---|---|
| 税務署 | 異動届出書 | 速やかに |
| 税務署 | 給与支払事務所等の廃止届出書 （所得税法230条） | 廃止の日から１カ月以内 |
| 税務署 | 消費税の事業廃止届出書 （消費税法57条1項3号） | 速やかに |
| 都道府県税事務所・市区町村 | 異動届 | 各自治体の定めによる |
| 年金事務所 | ・適用事業所全喪届 （健康保険法施行規則20条、厚生年金保険法施行規則13条の2） ・被保険者資格喪失届 | 事実発生から５日以内 |
| 労働基準監督署 | 労働保険の確定保険料申告 （労働保険の保険料の徴収等に関する法律19条1項） | 保険関係消滅日から50日以内 |
| ハローワーク | ・雇用保険適用事業所廃止届 （雇用保険法施行規則141条） ・資格喪失届 | 事実発生の翌日から10日以内 |
特に注意したいのが、従業員の離職票です。発行が遅れると、元従業員の失業給付の受給も遅れ、トラブルの原因になります（「5-1. 従業員の解雇と未払い賃金・退職金への対応」で解説します）。
また、「解散したら税金はかからない」という誤解にも注意が必要です。法人住民税の均等割は、解散しても清算が結了するまで課税が続きます。清算を放置すれば、その分だけ均等割が積み上がっていきます。
清算中の会社は、解散後遅滞なく、２カ月以上の期間を定めて債権者に申出を求める官報公告と、知れている債権者への個別の催告をしなければなりません（会社法499条1項）。公告には、期間内に申し出ないと清算から除斥される旨を書き添える必要があります（同条2項）。
この申出期間中は、原則として債務を弁済できません（会社法500条1項）。少額の債権などについては、裁判所の許可を得て弁済できる例外があります（同条2項）。
ここでよくある失敗が、「長年の取引先には、早く払ってしまいたい」と考えて期間中に支払ってしまうことです。善意から出た行動でも、法律上は禁止されている弁済です。一方で、期間中に支払えなくても、遅延損害金など支払いが遅れたことによる責任は免れません（同条1項後段）。支払時期をどう扱うかは、解散前に取引先と調整しておくことが大切です。
申出期間内に申し出なかった債権者は、清算から除斥されます（会社法503条1項）。ただし、除斥された債権者も、まだ分配されていない残余財産から弁済を請求できるため（同条2項）、債務が完全に消えるわけではありません。
さらに重要なのは、知れている債権者は除斥されないという点です（同条1項かっこ書き）。個別の催告を漏らすと、後から請求を受けるリスクが残ります。漏れやすいのは、次のような債権者です。
いずれも帳簿に載っていないことがあり、後から請求されると、清算の計画を立て直すことになります。
清算人は、就任後遅滞なく、解散日時点の財産目録と貸借対照表を作成し（会社法492条1項）、株主総会の承認を受けます（同条3項）。
財産の評価は、処分価格を付けることが困難な場合を除き、処分価格を基準とします（会社法施行規則144条2項）。決算書の簿価から大きく下がることがあり、この段階で初めて債務超過が判明することも珍しくありません。
その場合、通常清算を続けられるかどうかの分岐点になります（「5-3. 債務超過が判明したら通常清算は続けられない」で解説します）。財産目録の作成を、形式的な作業と考えないことが重要です。
事業年度の開始日から解散日までを一つの事業年度（解散事業年度）とみなし（法人税法14条1項1号）、解散日の翌日から２カ月以内に確定申告をします（同法74条1項）。解散後も、清算事業年度ごとに申告が必要です。
清算中の会社には、清算特有の税務処理があります。たとえば、債権者から債務の免除を受けると、その免除益に課税されて清算できなくなるおそれがあるため、残余財産がないと見込まれる場合には、期限切れ欠損金を損金に算入できる特例が設けられています（法人税法59条）。
こうした特例を使えるかどうかや具体的な処理方法は会社ごとに異なるため、税理士と連携して進めることが欠かせません。なお、親会社が100％出資する子会社を清算する場合は、残余財産が確定すると、子会社の欠損金を親会社が引き継げることがあります（法人税法57条2項）。
特に注意したいのは、税金の未納を残したまま清算を進めると、清算人や株主の第二次納税義務（国税徴収法34条）につながるという点です。申告と納税は、清算人の責任を守るためにも確実に行う必要があります。
清算人は、会社の資産を売却して現金化し、債権申出期間の経過後に債務を弁済します（会社法481条2号、500条1項）。
資産は、適正な時価で売却する必要があります。代表者や親族に安く売ると、清算人としての任務懈怠（会社法486条）を問われたり、破産に移行した場合に破産管財人から否認されたりするおそれがあります。
もう一つ、実務で見落とされやすいのが、代表者自身が会社に貸し付けている「役員借入金」の扱いです。この場合、清算人であるあなたが、自分への返済をいつ、いくら行うかを判断することになり、構造的な利益相反が生じます。全債権者に全額を弁済できるのであれば問題になりにくいものの、債務超過の疑いがある中で自分への返済を優先すれば、破産に移行した場合に偏頗弁済として否認の対象になり得ます。
換価が想定どおりに進まず、債務を完済できない見込みになった場合は、直ちに破産手続開始の申立てをする義務が生じます（会社法484条1項）。債務超過の疑いがある段階では、特別清算開始の申立ての義務もあります（会社法511条2項）。
会社の債務をすべて弁済した後に財産が残っていれば、その財産（残余財産）を株主に分配します。何をどのように分配するかは、清算人が決めます（会社法504条）。
株主への分配は、債務をすべて弁済した後でなければ行えないのが原則です（会社法502条）。ただし、存在や金額をめぐって争いがある債務については、その支払いに必要な財産を会社に残しておけば、残りの財産を先に分配できます（同条ただし書）。取引先などとの争いが解決していなくても、清算を先に進められるということです。
分配にあたっては、株主の税金にも注意が必要です。分配額のうち資本金等の額を超える部分は「みなし配当」として株主に課税され（所得税法25条1項4号）、会社はその部分について所得税を源泉徴収しなければなりません（所得税法181条、182条）。非上場会社の場合、源泉徴収の税率は、復興特別所得税を含めて20.42％です。株主が経営者本人であっても同じです。源泉徴収した所得税を納めないまま清算を進めると、税金の未納として第二次納税義務の問題につながります。
分配した後に税金の未納が見つかると、清算人や分配を受けた株主が第二次納税義務を負うことがあります（国税徴収法34条）。税金以外の債務が見つかった場合も、清算人であるあなたが債権者から損害賠償を求められるおそれがあります（会社法487条）。分配は、すべての債務と税金を確定させてから、最後に行うことが大切です。
清算の事務がすべて終わったら、清算人は決算報告を作成し、株主総会の承認を受けます（会社法507条1項・3項）。承認を受けた日から２週間以内に、清算結了登記を申請します（会社法929条1号）。
税務面では、残余財産が確定した日の翌日から１カ月以内に、その事業年度の確定申告（いわゆる清算確定申告）をします（法人税法74条2項）。ただし、その１カ月の間に残余財産の最後の分配を行う場合は、分配の日の前日が申告期限になります。
清算人であるあなたにとって大切なのが、決算報告の承認がもつ効果です。株主総会で決算報告が承認されると、清算人が任務を怠ったことによる会社への損害賠償責任（会社法486条）は、免除されたものとみなされます（会社法507条4項）。手続きを適正に進めて承認を得れば、清算人としての責任に区切りをつけることができます。
もっとも、次の責任は、決算報告が承認されても免除されません。
また、清算人は、清算結了登記の時から10年間、会社の帳簿と、事業や清算に関する重要な資料を保存しなければなりません（会社法508条1項）。会社がなくなった後も、清算人の義務がすべてなくなるわけではありません。
さらに、清算結了登記の後に債務や財産が見つかった場合は、清算が終わっていないものとして扱われることがあります（「1-3. 解散しただけでは会社は消滅しない」参照）。
通常清算の期間は、解散決議から清算結了まで最短でも２カ月強、目安として３～６カ月程度です。実費は、登録免許税と官報公告費用だけで８万円前後かかります。特別清算や破産になると、期間も費用も大きく変わります。いずれも事案や裁判所の運用によって幅があるため、あくまで目安として捉えてください。
通常清算の期間は、主に「債権申出期間」と「資産の換価にかかる時間」の２つで決まります。
債権申出期間は２カ月以上と法律で定められており、短縮できません（会社法499条1項）。そのため、どれほど準備が整っていても、解散から清算結了までは２カ月強が最短です。そのうえで、不動産の売却、売掛金の回収、在庫の処分などに時間がかかれば、その分だけ全体の期間が延びます。
見落とされやすいのが、解散を決める前の準備期間です。従業員への説明、取引先への連絡、事務所の賃貸借やリース契約の解約予告などには、３～６カ月以上かかることもよくあります。たとえば、事務所の賃貸借契約に「６カ月前に解約を予告する」という条項があれば、それだけで半年は動けません。廃業したい時期から逆算して、早めに動き出す必要があります。
特別清算や破産の場合は、債権者との調整や破産管財人による調査が入るため、半年～１年以上かかることもあります。
通常清算の主な実費は、登録免許税と官報公告費用です。
登録免許税の額は、次のとおりです（登録免許税法別表第一第24号）。
| 登記の種類 | 登録免許税 |
|---|---|
| 解散の登記 （同号(一)レ） | ３万円 |
| 清算人の登記 （同号(三)イ） | 9,000円 |
| 清算の結了の登記 （同号(三)ハ） | 2,000円 |
官報公告費用は、公告の行数によって変わります。会社等の公告は１行（22文字）あたり3,947円（税込）で、10行なら39,479円、15行なら59,218円です（2026年10月時点）。
参照：官報公告掲載料金｜全国官報販売協同組合
このほか、登記事項証明書の取得費用や、不動産がある場合の売却関連費用などがかかります。
専門家に依頼する場合の費用は、事務所ごと、事案の規模ごとに異なります。
まずは、それぞれの専門家が何を担うのかを押さえておきましょう。
弁護士費用は、事務所ごとの報酬基準に加え、会社の規模や債権者の数、選ぶ手続きによっても変わります。依頼する前に、費用の総額と内訳の見通しを確認しておくと安心です。
専門家の費用は、単なるコストではなく、損失を避けるための費用と考えることもできます。自己流で清算を進めた結果、後から清算人としての損害賠償責任や第二次納税義務を問われたり、途中で破産への移行を迫られて費用が二重にかかったりすれば、その損失は専門家の費用を大きく上回ることがあるためです。
廃業でつまずきやすいのは、登記や届出といった手続きそのものよりも、「人」と「お金」の処理です。具体的には、従業員への対応、取引先や賃貸借・リース契約の整理、清算途中での債務超過の判明、代表者の保証債務、許認可や設備の処分の５つです。
会社の解散に伴う解雇であっても、労働基準法や労働契約法のルールはそのまま適用されます。「会社がなくなるのだから仕方ない」という理屈だけでは通りません。
まず、手続き面では次の点に注意が必要です。
労働基準法20条1項ただし書には、「天災事変その他やむを得ない事由のために事業の継続が不可能となつた場合」は予告が不要とする定めがあります。しかし、経営難や廃業は、原則としてこれに当たりません。しかも、この例外を使うには労働基準監督署長の認定が必要です（同条3項、19条2項）。「廃業だから予告はいらない」と自己判断するのは危険です。
解雇そのものの有効性は、労働契約法16条（解雇権濫用法理）を軸に判断されます。事業を本当にやめる「真実解散」の場合、事業を続けるかどうかは経営者の判断に委ねられているため、それに伴う解雇は有効と判断されることがあります。ただし、従業員への説明や協議の経過、解雇の手続きが不相当な場合には、解雇権の濫用や不法行為が問題になることがあります。
一方、労働組合の排除や特定の従業員の解雇を目的として会社を解散し、別会社で同じ事業を続ける「偽装解散」と判断されると、不当労働行為（労働組合法7条）や法人格否認の法理により、別会社に雇用責任を問われるおそれがあります。
契約社員など期間の定めのある従業員には、さらに注意が必要です。契約期間の途中で解雇するには「やむを得ない事由」が必要で（労働契約法17条1項、民法628条）、期間の定めのない従業員よりもハードルが高くなります。
未払いの賃金や退職金についても、誤解が少なくありません。国の未払賃金立替払制度を利用できるのは、会社が破産手続開始の決定を受けた場合（賃金の支払の確保等に関する法律7条）のほか、特別清算・民事再生・会社更生の開始決定を受けた場合（同法施行令2条1項1号～3号）と、中小企業について労働基準監督署長から事実上の倒産の認定を受けた場合（同項4号）に限られます。資産で債務を払える通常清算では利用できず、未払賃金や退職金は、会社の資金で全額支払う必要があります。
従業員への対応では、進める順序も重要です。たとえば、会社から説明する前に取引先などを通じて廃業の話が伝わると、従業員の不信感が強まり、紛争に発展することがあります。また、離職票の発行や社会保険の資格喪失手続きが遅れると、失業給付の受給や国民健康保険への切替えが遅れ、従業員の生活に直接影響します。説明会の時期から各種手続きまで、事前に段取りを決めておくことが、トラブルを防ぐことにつながります。
廃業にあたっては、取引先との契約、事務所の賃貸借契約、リース契約をそれぞれ解約する必要があります。いつ解約できるか、どれだけ費用がかかるかは各契約の解約条項によって決まるため、廃業日を決める前に契約書を確認しておくことが大切です。
事務所や店舗の賃貸借契約では、「解約するときは６カ月前までに予告する」といった条項が珍しくありません。この場合、廃業日の半年前には解約を申し入れておかないと、使わない期間の賃料まで負担することになります。
退去する際は、原状回復義務も負います（民法621条）。民法では、通常の使用による傷みや経年劣化は原状回復の対象外とされています。しかし、この規定は契約で変更できるため、事業用の物件では、内装や設備をすべて撤去して引き渡す「スケルトン返し」の特約が付いていることもあります。その場合は、特約に従って工事費用を負担することになります。
リース契約は、原則として途中で解約できません。解約する場合は、残りのリース料を一括で支払うよう求められます。想定していなかった債務として清算資金を圧迫し、通常清算の前提を崩すきっかけになりかねません。
取引先に廃業を伝えるタイミングにも注意が必要です。伝え方や順序を誤ると、取引先が支払いを渋って売掛金の回収が滞ったり、債権者が一斉に回収に動いて清算の計画が崩れたりすることがあります。誰に、いつ、何を伝えるかは、清算全体の計画に沿って慎重に決める必要があります。
清算の途中で、会社の財産では債務を完済できないことが明らかになった場合、通常清算はそのまま続けられません。清算人は直ちに破産手続開始の申立てをしなければならず（会社法484条1項）、債務超過の疑いがある段階では特別清算開始の申立てをしなければなりません（会社法511条2項）。
この場面で経営者がやってしまいがちなのが、次のような対応です。
前者は、破産に移行した際に偏頗行為として否認の対象になり得ます（破産法162条）。さらに、清算人の義務に反して債権者に損害を与えたとして、清算人であるあなた個人が債権者から損害賠償を請求されるおそれもあります（会社法487条）。
後者も安全ではありません。「待ってほしい」と個別に頼んで回る行為は、会社が支払えない状態にあることを外部に示す「支払停止」と評価されることがあり、支払停止があると支払不能が推定されます（破産法15条2項）。その後の弁済が否認されやすくなるなど、あなた自身の発言が、後の破産手続きで不利な事実として扱われることがあります。
債務超過かどうかは、財産を処分価格で評価し直したうえで、保証債務やリースの残債、退職金など、帳簿に載っていない債務がないかまで確かめなければ判断できません。経営者が自分だけで正確に見極めるのは難しいため、できれば解散を決議する前に、弁護士などの専門家に確認してもらうことをおすすめします。
会社の借入れについて代表者が連帯保証している場合、会社を清算しても、代表者個人の保証債務は消えません。会社が返しきれなかった債務は、金融機関から代表者であるあなた個人に請求されます。
「会社がなくなった後、時間が経てば、保証債務も時効で消えるのではないか」と考える方もいますが、判例はこれを認めていません。会社が破産手続きの終結により法人格を失った後に主債務の消滅時効期間が経過しても、保証人はその時効を援用できないとされています（求償金請求事件：最高裁平成15年３月14日判決／民集57巻３号286頁）。会社が消滅しても、保証債務が時効で自然に消えることは期待できません。
保証債務を整理する方法としては、主に次の３つがあります。
保証債務をどの方法で整理できるかは、会社をどの手続きでたたむかによって変わります。たとえば、会社について先に破産を申し立ててしまうと、廃業型私的整理手続のように、金融機関との話合いで会社の債務と保証債務をまとめて整理する方法は使えなくなります。会社の整理と代表者個人の保証債務の整理は、別々に考えるのではなく、最初から一緒に方針を立てることが大切です。
許認可が必要な事業を営んでいる場合は、それぞれの根拠法に基づいて廃止の届出をする必要があります。また、在庫や設備の処分は、法令と所有関係を確認したうえで行わなければなりません。
廃止の届出が必要になるのは、建設業、宅地建物取引業、飲食店営業、産業廃棄物処理業、古物商などです。届出の期限は業法ごとに異なるため、個別に確認してください。
在庫や設備を廃棄する場合は、廃棄物処理法に沿って処理する必要があります。産業廃棄物を不法投棄すると、実際に行為をした人（指示をした代表者を含む）だけでなく、法人も処罰の対象になります（廃棄物処理法25条、32条）。
見落とされやすいのが、会社にある機器のなかに、リース物件や所有権留保付きで購入した物件が混ざっているケースです。これらは会社の財産ではないため、誤って売却や廃棄をすると、第三者の財産を勝手に処分したことになり、損害賠償を求められるだけでなく、横領を疑われるおそれもあります。処分の前に、契約書でそれぞれの物件の所有関係を確認しておく必要があります。
弁護士に相談する最大のメリットは、あなたの会社にとって最も損失の少ない廃業方法を、手続きを始める前に判断できる点にあります。
解散の決議、債権者への連絡、資産の売却は、一度行うと後から修正しにくい行為です。たとえば、解散を決議して通常清算を始めた後に債務超過が判明すれば、破産への移行を迫られます。その間に一部の債権者へ返済していれば、否認や清算人の責任の問題まで抱えることになります。
そのため、正式に依頼するかどうかを決める前でも、解散の決議や債権者への連絡をする前に、一度弁護士に相談して方針を確認しておくことをおすすめします。
弁護士に相談すれば、会社の財産を処分価格で評価し直し、帳簿に載っていない債務も洗い出したうえで、あなたの会社に合った廃業方法を選べます。
廃業の方法は、通常清算、特別清算、破産、事業を譲渡してから会社を清算する方法など、一つではありません。手続きの途中で別の手続きに切り替えると、時間も費用も二重にかかるため、最初の選択が最も重要です。
特に、特別清算と破産のどちらを選ぶかは、債権者の数や顔ぶれ、協力を得られる見込みによって変わります。債権者ごとの姿勢を見極め、事前の交渉がまとまるかどうかを見通すには、倒産手続きの経験が欠かせません。弁護士の知見が最も活きる場面の一つです。
弁護士が窓口になれば、債権者からの連絡は弁護士に一本化され、あなたが督促や交渉の矢面に立つ必要がなくなります。
経営者が自分で交渉すると、「必ず払います」「少し待ってください」といった何気ない一言が、後の破産手続きなどで支払停止や返済の約束と受け取られ、不利に扱われることがあります。弁護士が間に入れば、誰に、いつ、何を伝えるかを、手続き全体の方針に沿って判断できます。
また、従業員への説明や解雇の手続きを適法な順序で進めることで、解雇の無効や未払賃金の請求といった労働トラブルを未然に防ぐこともできます。
弁護士に相談すれば、会社の手続きと代表者個人の保証債務の整理をセットで考えることができます。組み合わせの例は、次のとおりです。
会社と代表者の破産を同時に申し立てれば、手続きをまとめて進められるため、費用や期間の負担が軽くなる場合があります（予納金の扱いなどは裁判所の運用によって異なります）。
会社をたたんだ後も、あなたと家族の生活は続きます。自宅を残せるのか、当面の生活費を確保できるのか、家族が連帯保証人になっている債務はどうなるのかといった、生活再建の問題まで見据えて方針を提案できる点も、会社と個人の両方の債務整理を扱う弁護士の強みです。
清算が終わる前であれば、株主総会の特別決議によって会社を再開（継続）できます（会社法473条、309条2項11号）。ただし、継続できるのは、解散の理由が次のいずれかである場合に限られます。
合併、破産手続開始の決定、解散命令・解散判決によって解散した場合や、すでに清算が結了した場合は、会社を継続することはできません。
会社を継続したときは、２週間以内に継続の登記をしなければなりません（会社法927条）。また、解散によって取締役は退任しているため、あらためて取締役などを選任する必要があります。
社長一人だけの会社でも、会社をなくすには、解散・清算・清算結了登記という手続きが必要です。会社の規模が小さくても、手続きの流れ自体は変わりません。
株主総会については、株主が社長一人であれば、書面による決議（会社法319条1項）で済ませられます。一方、官報公告は省略できず、知れている債権者がいれば個別の催告も必要です（会社法499条1項）。
一人会社で特に注意したいのが、会社と社長個人との間のお金の貸し借りの精算です。
どちらも、精算の方法によって税金や債権者への対応に影響するため、事前に税理士や弁護士と方針を確認しておくことが大切です。
赤字の会社を放置しても、債務は消えません。それどころか、次のような不利益が続きます。
放置している間も、遅延損害金は増え続けます。また、債権者が訴訟を起こして判決が確定すると、その債権の時効期間は10年に延びるため（民法169条1項）、時効によって債務がなくなることも期待しにくくなります。
さらに深刻なのは、放置している間に会社の財産がなくなってしまうことです。そうなると、いざ破産しようとしても予納金を用意できず、「破産したくてもできない」状態に陥ることがあります。
加えて、支払不能の状態で事業を続けたり財産を処分したりすると、取締役などの役員が、悪意または重大な過失があったとして、第三者に対する損害賠償責任を問われることがあります（会社法429条1項）。何もしないこと自体が、リスクになるのです。
廃業と事業承継・M&Aのどちらがよいかは、会社を清算した場合に手元に残る金額と、事業を譲渡した場合に得られる対価の比較、そして代表者の保証債務の扱いによって変わります。一律にどちらがよいとは言えません。
黒字の事業や、価値のある顧客基盤・技術がある場合は、廃業よりも事業承継やM&Aのほうが有利になることがあります。資産をばらばらに売るよりも、事業ごと引き継いでもらうほうが、高い対価を得られる可能性があるためです。従業員の雇用や取引先との関係を守れる点もメリットです。後継者探しや第三者への引継ぎについては、国が各都道府県に設置している「事業承継・引継ぎ支援センター」などの公的な相談窓口もあります。
債務超過の会社でも、事業譲渡や会社分割で事業を別の会社に移し、残った会社を特別清算や破産で整理する方法があります（いわゆる第二会社方式）。ただし、残された債権者を害する方法と評価されないよう、慎重に進める必要があります。
残された債権者を害すると知りながら事業を譲渡した場合、債権者は、事業を譲り受けた会社に対しても、引き継いだ財産の価額を上限として支払いを請求できます（会社法23条の2第1項）。この請求権は、債権者が事業譲渡を知った時から２年、または事業譲渡の効力が生じた日から10年で消滅します（同条2項）。また、残った会社が破産した場合、債権者はこの請求ができなくなりますが（同条3項）、代わりに事業譲渡そのものが破産管財人の否認権の対象として争われることになります。
「時間が経てば安全」「別会社に移せば逃げられる」という考え方は通用しません。第二会社方式を検討する場合は、譲渡の対価や手続きが適正であることを、破産管財人や債権者に説明できるよう準備しておく必要があります。
株式会社を廃業する際に押さえておきたいポイントは、次の３つです。
手続きを正しく進めれば、株主総会で決算報告の承認を受けることで、清算人としての責任に区切りをつけることもできます。反対に、自己判断で一部の債権者にだけ返済したり、赤字の会社を放置したりすると、清算人としての責任や第二次納税義務、代表者個人の保証債務といった形で、問題があなた個人に残り続けるおそれがあります。
会社をたたむと決めたら、解散を決議する前に、一度弁護士に方針を確認することをおすすめします。相談先に迷ったら、法人・個人の破産や清算の実務に精通している「VSG弁護士法人」までお気軽にご相談ください。会社の整理から代表者個人の生活再建まで、あなたの状況に合った解決策をご提案します。
