東京弁護士会所属。
弁護士は敷居が高く感じられるかもしれませんが、話しやすい弁護士でありたいです。
お客様とのコミュニケーションを大切にし、難しい法律用語も分かりやすくご説明したいと思います。
お客様と弁護士とが密にコミュニケーションをとり協働することにより、より良い解決策を見出すことができると考えております。
一人会社を解散する場合、経営者にとって資産の行方は最大の関心事と言えます。
会社に経済的な余力がある場合、清算手続きを選択すれば、債務を支払った後の残余財産は株主（オーナー）へ分配されます。
一方で、会社に体力がなく債務超過の場合は破産手続きとなり、財産はすべて手放す必要があります。
資産売却はタイミング次第で法人税等の負担を軽減できる可能性があるため、戦略的な判断が必要です。
本記事では清算と破産の違いや、節税につながる資産売却のタイミング、法務・税務上の注意点を解説します。
Contents
一人会社でまず理解する必要があるのは、会社の資産は社長個人ではなく、あくまでも法人の資産として扱われる点です。
たとえオーナー社長であっても、法的手続きを行わず、勝手に会社の資産を個人の資産にはできません。[注１]
資産処理の最終目的は、不動産や備品などを資産すべての現金化と分配です。
資産を売却・現金化し負債を完済した後、残った現金を残余財産として株主（社長）へ分配します。
ただし清算手続きは債務超過に陥っている場合はできません。
資産を売却しても債務を清算しきれない場合、破産手続きが必要になるため、自社の財務状況を正確に把握する必要があります。
実際に会社を解散・清算する流れを見ていきましょう。
それぞれの流れを解説します。
会社の解散を決定したら、解散を株主総会で決議します。
会社の解散は重要な決定事項であるため、株主総会では特別決議をする必要があります。
解散を決議したら、その日から2週間以内に法務局で登記を行わなければなりません。
また、会社が解散すると、それまでの取締役は自動的にその役職を失います。
その代わりに清算事務を執り行う清算人を選任しなければなりません。
そのため、会社の解散決議を行った株主総会で、清算人の選任決議も同時に行う必要があります。
なお、選任された清算人についても、法務局で登記しておきましょう。
解散手続きでは、不動産や備品など会社が保有する資産すべての売却・現金化が原則です。
資産の売却によって生じた損益は、法人の清算所得として計上し、法人税の計算に含める必要があります。
特に、資産を売却せず社長個人へ引き継ぐ現物分配を行った場合は要注意です。
実際には売却していなくても、税務上、時価で売却したとみなされるみなし譲渡が適用されます。[注２]
売却していないため会社に現金は入ってこないにもかかわらず、法人税が課税されるリスクがあります。
資産の処分方法は、資金繰りや税負担を考慮し、慎重に検討しましょう。
会社法に基づき、会社を解散した後は債権者保護のため、官報公告を通じた債権届出の催告が義務付けられています。[注３]
清算人は、会社の借金や買掛金、未払金、税金など、すべての債務を確実に返済しなければならないため、全容把握が重要です。
そのため抜け漏れが無いよう、債権者には債権を届け出てもらう必要があります。
また、債権届出の公告をすると同時に、会社に債権があれば取り立ても行います。
特に債務が残ったまま清算結了を行うリスクには注意が必要です。
後から債務が発覚した場合、清算人（主に社長）は善管注意義務違反など法的責任を問われる可能性があります。
会社が解散し、株主に残余財産を分配する際、税務上重要なのがみなし配当です。
残余財産の分配額が、税務上の資本金等の額を超える場合、超過分が実質的な利益の分配とみなされ、配当所得して扱われます。[注４]
みなし配当が発生すると、会社側は所得税の源泉徴収義務が発生し、受け取り側は原則として確定申告が必要です。
しかし基準となる資本金等の額の算出は非常に複雑で、誤った判断による税務リスクの恐れも含んでいます。
分配にあたっては、税理士や弁護士など専門家に確認し、正確な税務処理が重要です。
会社の解散を行うまで時間がある場合には、いつ建物を売却するか選択できます。
時間がある場合、以下のタイミングの売却が適しています。
ここからは売却に適したタイミングを見ていきましょう。
資産の売却にかかる売却益（法人税）を抑えるには、売却のタイミングが重要です。
有効な方法の一つが、売却益が出る事業年度に生じた赤字や繰越欠損金を相殺し、課税所得を圧縮する方法です[注５]。
清算事業年度であっても売上が発生する可能性はありますが、通常の事業活動は停止しているため、売却益以外の利益は少ない傾向にあります。
そのため、赤字や経費と相殺しやすく、税負担を軽減できる可能性が高まります。
資産の売却で損失が生じた場合、会社の利益と相殺すれば法人税の負担を軽減できるメリットがあります。
しかし、ここで最も注意する必要があるのは、資産を売却しても負債を完済できず債務超過に陥るケースです。
全ての債務を返済できない場合、自力での清算手続きを進められず、裁判所を通じた破産手続きへの移行が義務付けられています[注６]。
破産手続きは通常の清算に比べ、多額の予納金や長い期間を要し、経営者の精神的・経済的負担も増大します。
手遅れになれば法的トラブルに発展する恐れもあるため、債務超過の兆候がある場合は、早期に弁護士へ相談し、適切な出口戦略の立案が極めて重要です。
資産をいくらで売却できるかまったく見当がつかない場合は、できるだけ早めの段階で手続きに取りかかりましょう。
買い手が見つからなければ売却できず、見つかっても金額的に折り合わないケースも考えられます。
資産を売却できなければ、会社を清算できません。
売却できるかどうか不明なまま待つより、、余裕をもって売却できるように準備をしてください。
一人会社の解散に伴い資産を処分するときは、以下の注意点に気を付けましょう。
それぞれの注意点を解説します。
固定資産税は毎年1月1日時点の所有者に対し、１年分が課税されます。
そのため年度の途中で売却しても、法律上の納税義務者は1月1日時点の所有者である会社になります[注７]。
実務上は、引渡日を基準に税額を日割り計算し、買主が会社へ清算金を支払って税負担を分担する慣習があります。
しかしあくまでも当事者間の合意に基づく私的契約にすぎません。
清算金を受け取っても、納税義務そのものが買主に移るわけではない点に注意が必要です。
資産の処分で、売却と除却は税務上の扱いが大きく異なります。
売却では帳簿価額との差額により売却損益が発生しますが、価値がない場合は除却（取り壊し）を選択します。
除却は解体費用がかかる一方、資産の未償却残高を除却損として計上可能です[注８]。
ただし、除却損を認めるには資産を事業用に供しない状態にするなど、厳格な会計処理が求められます。
適切な税務判断が、清算時の残余財産を最大化するカギになります。
会社清算において、所有する建物が市場価値を持ち、円滑に売却できるケースは稀です。
多くの場合、買い手が付かず売却は困難を極めます。
もし売却できず取り壊しとなれば多額の解体費用が発生し、残余財産を大きく減らすだけでなく、債務超過に陥るリスクもあります。
解体費用の見積もりや不動産の売却の可能性など、清算手続きにおける専門的な判断は、弁護士や不動産鑑定士などの専門家の視点が欠かせません。
会社の資産売却など手続きに不安がある場合は、早めに弁護士法人VSGにご相談ください。
会社の解散において、清算手続きは債務超過に陥っていない状況が前提です。
資産を売却しても借金が残る場合は破産手続きが必要となり、財務状況の見極めが重要です。
資産売却では、売却益の相殺やみなし譲渡課税など、複雑な税務論点が発生します。
売却できない資産は解体費用がコストとなり、残余財産を減少させる原因になります。
また、最終的な分配時にもみなし配当などの税務処理が欠かせません。
会社の解散・清算では、清算手続きと税務処理どちらも正確な知識が求められます。
債務超過のリスクや税負担の軽減など、手続きに不安がある場合は、弁護士法人VSGにご相談ください。
[注１]会社法/e-Gov
会社法
[注２]法人税法/e-Gov
法人税法
[注３]会社法/e-Gov
会社法第799条（債権者の異議）
[注４]法人税法/e-Gov
法人税法第24条（配当等の額とみなす金額）
[注５]法人税法/e-Gov法人税法第57条（欠損金の繰越し）
[注６]破産法/e-Gov
破産法
[注７]地方税法/e-Gov
地方税法第343条（固定資産税の納税義務者等）
[注８]第1款 除却損失等の損金算入
