東京弁護士会所属。
弁護士は敷居が高く感じられるかもしれませんが、話しやすい弁護士でありたいです。
お客様とのコミュニケーションを大切にし、難しい法律用語も分かりやすくご説明したいと思います。
お客様と弁護士とが密にコミュニケーションをとり協働することにより、より良い解決策を見出すことができると考えております。
新しくできる会社がある一方で、なくなっていく会社もあります。
廃業は、経営破綻や破産とは違った概念です。
今回は、廃業とはどのようなものか、廃業のメリット・デメリット、廃業する場合の手続きやその流れ、費用について解説します。
廃業を回避する方法も説明しているため、廃業の前にできる対策を知りたい人は、ぜひ参考にしてください。
Contents
廃業は、個人や会社が事業を辞めることをいいます。
個人の場合であれば廃業届を税務署に出し、法人の場合であれば解散をします。
休業や経営破綻、破産などは事業を辞めるという点では似ていますが、廃業とは全く別の概念です。
廃業の例としては、後継者がいないため店じまいをするといったケースです。
つまり、経営的にはうまくいっていても廃業することはあり得ます。
廃業と倒産・閉店・休業の違いを解説します。
倒産とは、会社を継続することができなくなり、会社をたたむことです。
赤字が続いて利益が確保できない、過去の借金を返済することができないといった、資金繰りに起因するものが理由となって、会社を継続できなくなった結果、会社が倒産してしまうこととなります。
倒産といっても、実際には債権者の協力のもと、負債の額を減らしたうえで再建を目指す再建型と呼ばれるものもあります。
ただし多くの倒産は、会社の保有する財産を整理し、債務を返せるだけ返した後、会社を清算するという流れとなる清算型となります。
そのため、倒産した会社は、最終的に何も残らないという結末を迎えることとなります。
閉店は、運営している店舗の一部を閉鎖することをいいます。
チェーン展開している小売店や飲食店をイメージすれば分かりやすいと思います。
閉店とは、一部の不採算の店舗を閉鎖するだけであり、運営会社の経営には何の問題もないケースがほとんどです。
ただ店舗を閉店すれば、会社全体の売上高が減少したり、来店客数が減少したりすることは避けられません。
それでも、1つの店舗として考えた場合に採算が取れていないのであれば、閉店することで利益が増加することが見込まれるため、戦略的に閉店することもあります。
休業とは、一時的に事業を休むことを言います。
将来的に事業を再開する可能性があるため、会社組織自体はそのまま維持します。
したがって、登記簿には特に変わりがありません。
自治体に休業の届けを出すことはありますが、届けが必要ない業種は顧客に休業の連絡をするだけで済む場合もあります。
個人の場合であれば、まだ事業そのものは継続していることになっているので、休業をしていても毎年の確定申告は必要です。
法人の場合は決算を行う必要があります。
新型コロナウィルス関連では、休業措置をとった会社や事業所が多くありました。
国や自治体の緊急事態宣言にしたがって休業をしたところもありました。
この場合は、廃業ではなく休業です。
休業に決まった期間は特にないため、数日単位の休業もあれば数年単位の休業もあり、休業から廃業へと移行してしまう可能性もあります。
休業には、財務状況の良し悪しはあまり関係ありません。
財務状況の良いところでも、感染症が流行してしまったら休業せざるを得ません。
多くの人はイメージ的に、経営がうまくいかなくなって赤字になったので廃業すると思うのではないでしょうか。
しかし、実際は赤字ばかりが廃業の原因ではありません。
2020年版中小企業白書によると、休廃業・解散件数は2014年から増えてきており、2019年は43,348件です。
このうち黒字で休廃業・解散をした会社は61.4％なので、実に半数以上の企業が黒字なのに休業や廃業、解散をしているということになります。
企業経営者の中でも、特に中小企業を経営する方は、自身が経営する会社の行く末について、大きな不安を抱えていることでしょう。
事業の継続や会社の譲渡、事業譲渡など様々な選択肢がある中で、廃業を選択することも現実に起こり得ることです。
経営する会社を廃業することには、どのようなメリットとデメリットがあるのでしょうか。
廃業を選ぶことには、大きなメリットがないと考える方もいるかもしれません。
しかし、中小企業が廃業を選択できることは、実はとても幸運なことといえます。
というのも、債務の金額のほうが財産より大きく返済の見込みもない会社の場合は、会社をたたむ場合には、廃業ではなく倒産を選ぶしかないからです。
廃業を選択できれば、倒産に比べて会社をたたむ手続きは非常に簡単です。
廃業は自主的に会社をたたむことなので、経営者としての評判を落としたり、銀行との取引が難しくなることもありません。
廃業して会社をたたむこととなれば、従業員の雇用を維持することはできません。
従業員はこれまで会社のために働いてきてくれたので、やむを得ないとはいえ、非常に心苦しいことです。
また、廃業すればそれまでの取引先や顧客を失うこととなります。
取引先の中には、当社から仕入れた商品・製品が必要不可欠という会社もあるかもしれません。
そのため、取引先の仕事に大きな影響が出てしまうことがあるでしょう。
個人の場合の廃業は、負債を返済するなどした後に税務署に廃業届を出し、市町村にも事業廃止届を出して完了します。
しかし、法人の場合は必要な手続きがあります。
この章では法人の廃業の手続き、流れと費用をご紹介します。
廃業の手続きは、下記のような手順になります。
廃業手続きの流れ
法人が廃業する手続きは、まず会社を解散します。
株主総会で解散するかどうかの多数決を取ります。
解散が決まったら、市町村に解散の届け出をし、社会保険関連などの届け出を行った後に清算を行います。
清算とは、債務の返済などのことです。
また、官報に清算の広告をして、2か月間以上債権者からの連絡があるかどうかを待ちます。
この2か月間は、債権者保護のための期間です。
次に、解散時の決算報告書を作成します。
この時点で純資産よりも負債が多い場合は、自主的な廃業ができずに、破産か特別清算の手続きに移行します。
解散日から2か月以内に解散事業年度の確定申告を行い、清算人が負債を返済した後に残った残余財産を株主に分配します。
債務の返済・残余財産の株主への返済が完了したら、清算結了登記を行います。
登記簿は閉鎖され、閉鎖登記簿として保存されます。
会社を解散しただけでは、負債が残ってしまうので、負債と資産をきちんと計算する人（清算人）を選定し、負債を返済することになります。
法人の解散から清算結了まで数か月から数年かかることがあります。
設立よりも手続きが複雑なのは、これまでの負債があることと、会社にかかわる当事者が増えたということが原因のひとつです。
廃業時の費用としては、解散登記に30,000円、清算人登記に9,000円、清算結了登記に2,000円かかります。
中小企業庁によれば、6人以上の企業で、廃業した場合の費用は50万円から100万円かかったというところが22.4パーセントでした。
中には1,000万円以上かかったところも14.1%あります。
廃業にはかなりのお金が必要になるため、弁護士に相談するなどして、事前にかかりそうな費用を計算しておくと良いでしょう。
廃業を回避する方法を紹介します。
今まで親族で引き継いできた事業であるが、親族に引き継いでくれる人がいないという場合は、親族外事業承継を考えてみてください。
親族であることにこだわる必要がない場合は、親族ではない人に引き継いでもらいましょう。
事業を第三者に売却するという方法もあります。
事業を売却するので、収入になりますし、事業そのものも売却先で続いていくことになります。
昨今ではM&Aに特化した仲介サイトなどもあり、事業の売り手と買い手のマッチングがしやすくなっています。
興味があれば、利用してみても良いのではないでしょうか。
経営不振の場合は、立て直しを図ることもできます。
経営不振のために廃業を考えている場合は、コンサルティングを受けるなどして新しい事業分野に乗り出してみたり、既存の事業の一部を辞めて残りの事業を存続させるなどして、経営の立て直しをしてみてはいかがでしょうか。
経営の立て直しに使える融資や、補助金などの活用も検討してみてください。
案外選択肢が多いことに気が付くかもしれません。
再建型手続きをして会社の立て直しを目指す方法もあります。
再建型手続きは法人の場合、会社更生・民事再生の2種類があります。
どちらも会社の資産・負債を整理して、事業の再生を目指す手続きです。
| 項目 | 民事再生 | 会社更生 |
|---|---|---|
| 対象 | 法人・個人ともに可能 | 株式会社のみ |
| 経営者の継続 | 経営者がそのまま経営できる | 基本的に全員退任 |
| 管財人の選任 | 基本的に必要なし（例外的に選任されるケースあり） | 管財人が選任され、経営権・処分権を持つ |
| 権利変更の対象 | 手続き開始前の原因に基づいて生じた財産上の請求権で無担保かつ優先権のないもの（再生債権） | ・手続き開始前の原因に基づいて生じた財産上の請求権（更生債権） ・担保権付の請求権（更生担保権） ・株主の権利 |
| 担保権の扱い | 担保権は再生手続きが行われていても、実行できる。ただし、競売手続の中止命令および担保権消滅制度がある。再生計画認可後は担保権が実行可。 | 担保権は会社更生手続きが開始されると実行できない。更生計画認可後も実行できない。 |
| 株主の扱い | 原則、株主の権利は維持される。 | 100％減資が前提。既存の株主は権利を失う。 |
| 租税の扱い | 再生手続に関係なく、随時返済しなければならない。 | 再生手続に関係なく、随時返済しなければならない。 |
| 計画の成立 | ・再生債権者の決議による再生計画案の可決 ・裁判所の認可 | ・更生債権者、更生担保債権者、株主による更生計画案の可決 ・裁判所の認可 |
大きな違いとしては、会社更生は株式会社のみが対象で、民事再生は法人・個人問わず利用ができる点です。
会社更生は多額の費用がかかるため、規模の大きい株式会社ではない場合は、民事再生を選ぶことが多いでしょう。
今回は、廃業が倒産・閉店・休業などとどのように違うのかご説明しました。
廃業をせざるを得ない企業ももちろんあります。
しかし、廃業を本当にしてしまう前に、できることがあるのも事実です。
本当に、もう廃業するしかないのでしょうか。
「会社を廃業した方がいいのか？再建した方がいいのか？」と迷ったら、弁護士への相談がおすすめです。
なぜなら、廃業や再建手続きには法的な知識が必要になるからです。
廃業・再建手続きに慣れている弁護士なら、会社の状態を見て的確なアドバイスをくれるでしょう。
弁護士に依頼する場合は弁護士への報酬も必要となるので、廃業のための資金を貯めるところからスタートすることを意識してください。
事業を譲渡すれば、廃業にお金を使うのではなく、もっと前向きな事業継続のためにお金を使ったり、場合によっては次の事業や人生のためにお金を使うことができます。
