東京弁護士会所属。
弁護士は敷居が高く感じられるかもしれませんが、話しやすい弁護士でありたいです。
お客様とのコミュニケーションを大切にし、難しい法律用語も分かりやすくご説明したいと思います。
お客様と弁護士とが密にコミュニケーションをとり協働することにより、より良い解決策を見出すことができると考えております。
Contents
休眠会社とは、会社の事業活動を一旦停止させた状態の会社を指します。
諸事情により、会社の事業活動を続けていくことが困難になった場合、「休眠」「廃業（清算手続き）」「破産手続き」などを検討することができます。
| 破産手続き | 会社が支払不能、債務超過の状態となり倒産した場合、裁判所に申立てを行って手続きを進めるもの |
|---|---|
| 廃業（清算手続き） | 自力で会社をたたむということになりますが、会社の解散、清算手続き、清算結了登記等が必要になり、手間と時間がかかる |
| 休眠 | 税務署、都道府県税事務所、市区町村役場休業届（異動届出書）を提出するだけの手続き。簡単に休眠会社とすることができ、会社を放置することが可能 |
休眠の場合、何もせず放置できるわけではありません。
休眠させる会社が金融機関から借入を行っている、取引先への代金支払いが滞っている、従業員への給与・退職金が未払いのままになっているといった負債を抱えた状態のときは、これらを清算せずに会社を休眠させて放置するというとこはできません。
負債を抱えた状態では債権者からの督促・取り立てが行われますので休眠を検討する場合でも、これらの負債の解消を行う必要があります。
負債解消の目途が立たない場合は、休眠ではなく法人破産を検討しなければなりませんので、ご注意ください。
会社の事業活動を停止させたい場合、選択できる方法は「休眠」「廃業（清算手続き）」「破産手続き」の他にもM&Aによる「会社譲渡」「事業譲渡」があります。
会社の状況や経営者の事情にもよりますが、これらの選択肢を検討する際は休眠会社として放置するメリット、デメリットについて理解しておく必要があります。
有限会社であっても株式会社と同様の内容ですが一部は、有限会社独自のものがあるのでご確認ください。
それでは、休眠会社として放置するメリットについて説明していきましょう。
会社を休眠させるための手続きは、会社の所在地を管轄する税務署、都道府県税事務所、市町村役場へ休業届（異動届出書）を提出するのみです。
これらの届出には、申請手数料のような費用は発生しません。書類作成や手続きも簡単で行政書士等の専門家に依頼する必要もないでしょう。
会社を廃業させ清算手続きを行う場合や、債務超過となり破産手続きを裁判所に申し立てるには、費用も時間も必要になります。
これらの方法と比較しても簡単で費用がかからないのはメリットではないでしょうか。
社会保険料とは、厚生年金保険や健康保険といったものですが、これらの会社負担額は大きなものです。
休眠会社にすれば、これらを国民年金・国民健康保険へ切り替え負担額を軽減することができます。
国民年金・国民健康保険への切り替えを行うには、年金事務所へ「健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届」を提出します。
休眠中は会社のすべての事業活動は停止するので会社の所得（事業で得た利益）に課税される法人税、法人事業税はかかりません。
事業所得がゼロもしくは赤字の場合でも、法人住民税の均等割は課税されることになります。
しかし地方自治体によっては適正に休業届（異動届出書）が提出されていれば、免除されることもあるので休眠前に問い合わせし確認をしておきましょう。
休眠会社の事業を再開させる手続きも簡単です。
休眠させる際の手続と同様に、税務署、都道府県税事務所、市町村役場に再開届（異動届出書）を提出し、再開した年度分の確定申告を行うのみです。
会社の事業を再開させるためには、手続き以外にかかる準備がありますが、会社を再度設立するよりも費用を節約することができます。
有限会社を新しく設立することはできませんが、株式会社を設立しようとした場合は、定款認証の費用、登記のための登録免許税、これらの手続きを行政書士や司法書士に依頼したときの報酬費用などで、30万～40万円ほど必要になります。
しかし、休眠会社から事業を再開するだけなら、これらの設立費用がかかりませんから、お得と言えるでしょう。
休眠前に青色申告の承認を得て確定申告していた場合、休眠明けの事業再開後の確定申告において、休眠前の累積赤字（欠損金）を繰り越して控除を受けることが可能です。
ただし、欠損金として繰り越せる期間は、平成30年4月1日以降に開始する事業年度において生じる欠損金について10年ですので、10年以上休眠させる場合は青色欠損金として処理することができなくなるためご注意ください。
通常会社の買収を行う際、その会社の保有する資産や収益性などが重視されます。
しかし、事業活動の拡大や調達コストの低減のための買収ではなく休眠会社の社歴を獲得するために買収する場合もあります。
休眠会社を買収すると資本金が必要ありませんし、社歴が古いとそれだけ社会的信用度を得やすくなるという利点があります。
また現在の株式会社は資本金が1円でも設立できますが、有限会社は1990年以降最低資本金が300万円でしたので、買収側にとっては社歴があり資本金300万円以上の有限会社を安く購入できる可能性があるということになります。
事業再開の可能性が低くても、会社に負債等がなければ廃業せずに休眠会社として放置しておくことも検討できるでしょう。
有限会社を休眠会社として放置する場合、事業活動は停止していますが、登記上は存続したままとなっていますの。
廃業による清算手続きや、破産手続きによって会社が消滅するわけではなく、休眠しているからといって全く何もせずに放置したままにはできません。
どのようなデメリットがあるのでしょうか。
有限会社を休眠会社として一切の事業活動を停止させている場合でも、法人登記は残ったままなので納税義務がなくなるということはありません。
会社が休眠中は事業活動を行って得られた利益（法人所得）はありませんので法人所得税、法人事業税、法人住民税の所得割はかかりません。
しかし所得がゼロでも法人住民税の均等割は課税されます。
また会社名義で不動産等を所有している場合は、休眠中であっても所有者である会社に固定資産税が課税されます。
法人住民税の均等割に関しては、休眠前に都道府県税事務所・市区町村役場に休業届（異動届出書）を提出すれば、免除や減額を受けることができる場合があります。
自治体によって運用が異なりますので、事前に確認が必要です。
当然ですが、休眠前に発生していた法人税・法人事業税・法人住民税・消費税等一切の税務が休眠したからといって無くなったり、納付期限が延長されたりするようなことはありません。
会社が休眠中でも決算期には確定申告を行う義務が残ります。
休眠中は、事業活動から得られる所得はありませんので課税される所得がなく、確定申告を行わなくても税務署から指摘される可能性は低いかもしれません。
しかし、2期連続して期限内に確定申告を行わない場合は、2期目からの青色申告の承認は取り消されます。
休眠中に青色申告の承認を取り消された場合、事業活動を再開させる際には、改めて「青色申告承認申請書」の提出が必要です。
再申請の場合、青色申告の適用を受けることができるのは事業再開の翌期からのため再開した事業年度の確定申告では青色申告の税制優遇を受けることができません。
しかし、休眠前の青色申告承認期間中に発生した欠損金は事業再開後に白色申告となっても損金算入することができます。
事業を再開し青色申告承認が得られるまでの白色申告期間に生じた欠損金は繰り越すことができません。
青色欠損金として繰り越せる期間は、10年（平成30年4月1日以降に開始する年度）ですので、10年を超える長期間の休眠においては繰り越すことができません。
休眠中でも、登記内容に変更が生じた際には、法務局で登記変更を行わなければなりません。
有限会社の場合、役員の任期はありませんので株式会社のように任期満了に伴う役員変更登記は必要ありません。
しかし、役員変更登記以外にも、会社の住所が変更になった場合など登記内容に変更が生じた際には、変更手続きが必要です。
法務局での登記変更手続きは、変更が生じたときから2週間以内に行う必要があり、変更手続きの際には登録免許税も必要で休眠会社といっても放置したままにはできないことを理解しておきましょう。
2週間以内に変更登記を行わないときは、会社法により会社と代表者個人に対して100万以下の過料が命じられる可能性があります。
状況によって、休眠会社の事業を再開させることもあるでしょう。
再開するための手続きは、とても簡単です。
休業する際に提出した休業届（異動届出書）と同様の手続きで、再開させることができます。
再開させるときは、再開届（異動届出書）を、税務署、都道府県税事務所、市区町村役場へ提出するだけです。
休眠中、事業所得がない状態でも確定申告を継続していた場合は特に問題ありませんが確定申告書を2期連続で期限内に提出しなかった場合は、青色申告の承認を取り消されますので税務署へ確認を行いましょう。
青色申告が取り消されている場合は、税務署へ改めて「青色申告承認申請書」を提出します。
事業を再開させる手続きは以上となりますが、他に休眠中に会社登記内容に変更が出ていないか、滞納している税金はないか等、必要に応じて確認を行ってください。
結論からいうと、有限会社（特例有限会社）には「みなし解散」の規定は適用されません。
会社法による規定は、株式会社のみとなっています。
一般社団法人、一般財団法人に関しても同様の規定（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第149条及び第203条）がありますが、有限会社には「みなし解散」の制度はありません。
ここで、有限会社に「みなし解散」制度がない理由を説明する前に、そもそも「みなし解散」とは何なのかについて説明していきましょう。
株式会社等を休眠会社として永遠に放置することはできません。
株式会社の場合最後の登記から12年経過すると解散したものとみなされ解散登記を行われる可能性があります。
登記内容に変更がなければ12年以上登記を行わないこともあるのではないかと考える方がいるかもしれません。
株式会社の役員の任期は最長でも10年で、同じ人が再任される（続けて役員を行う）場合でも役員変更登記が必要となります。
役員自体の変更はありませんが任期が変更されるのでどんな株式会社でも最低10年に1回は変更登記が必要です。
これは休眠会社であっても変わりませんが、最後の登記をしてから12年経過すると自動的に「みなし解散」となるわけではありません。
「みなし解散」は、簡単に以下のような流れで進んでいきます。
(1) 法務大臣による官報公告
最後の登記をしてから12年経過している株式会社（休眠会社）について、官報に公告されます。
(2) 管轄登記所から通知が送られる
「事業を廃止していない」旨の届出、もしくは登記申請（役員変更登記等）を2ヵ月以内に行うよう通知書が送付されます。
休眠会社への通知は、法務局の登記簿上の本店所在地に送付されます。
本店所在地が変更になっている場合でも、登記を変更していないときは、通知書が届かないことがあります。
しかし、通知書が届いていない場合でも、2ヵ月経過してしまった場合は、強制的に解散させられることになります。
(3) みなし解散
休眠会社から「事業を廃止していない」旨の届出がない場合、登記官が職権により解散登記を行います。
登記の電子化に伴って平成28年度より、法務省により毎年度、このような休眠会社の整理作業が行われています。
株式会社に「みなし解散」が適用されるのは、最後の登記をしてから12年経過した場合です。
ですが、有限会社の役員には任期が規定されていませんから、役員の任期満了に伴う変更登記は必要ありません。
そのため、会社の本店所在地や役員の変更がない場合は、12年以上登記を行わなくても問題がなく「みなし解散」も適用されないということになります。
かつては、有限会社では社会的信用度が低いということで、資本金1,000万円を集めて株式会社に移行するというケースもありましたが、2006年の会社法施行により最低資本金制度は撤廃され資本金1円でも株式会社が設立できるようになりました。
会社法施行により新しく有限会社を設立することはできなくなり名よりも実をとって有限会社のままにした会社は特例有限会社として現在、有限会社特有の制度を利用することができます。
説明した通り有限会社の場合、休眠会社となってそのまま放置しても「みなし解散」となりませんが積極的な廃業・清算手続きを行わない限り、登記上は永遠に存続してしまうとも言えるでしょう。
有限会社であっても、株式会社であっても、基本的に会社を休眠させたり、再開させたりする方法は変わりません。
休眠会社として放置するメリット・デメリットも大きく異なるわけではありませんが、有限会社特有の制度により相違する部分もあります。
株式会社を休眠させて放置した場合、最後に登記を行ってから12年経過すると「みなし解散」制度が適用され「事業を廃止していない旨」の届出を2ヵ月以内に提出しない場合、登記官が職権によって解散登記を行います。
しかし、有限会社の場合は役員の任期設定が必要なく登記内容に変更がなければ12年以上登記を行わなくても問題がないので「みなし解散」制度は適用されません。
有限会社は負債等なく休眠会社となっている場合、社歴の獲得を目的とする相手先に売却することができる場合もありますので、事業再開の予定が立たない場合でも廃業せずに一旦休眠会社とすることを検討してみてはいかがでしょうか。
