東京弁護士会所属。
弁護士は敷居が高く感じられるかもしれませんが、話しやすい弁護士でありたいです。
お客様とのコミュニケーションを大切にし、難しい法律用語も分かりやすくご説明したいと思います。
お客様と弁護士とが密にコミュニケーションをとり協働することにより、より良い解決策を見出すことができると考えております。
「清算」とは、貸し借りを整理、差し引きして、結末をつけることを意味します。
会社の清算とは、会社の資産と負債を差し引きして整理する行為ですから、会社の結末、つまり解散を行う際の手続きということになります。
経営者にとって、会社清算を考えるということは、会社の解散を決めることになりますので、あまり考えたくないものかもしれません。
しかし会社の解散を決定する前に、会社清算に関する知識を持っておくことは重要です。
本記事では、会社清算について手続きの流れ、費用、税務などを詳しく解説していきたいと思います。
Contents
会社を解散した後、会社の財産をすべて換金して、換金したお金を負債に充て、残金を株主に分配するという手続きです。
財産には、会社が保有する預貯金はもちろん、土地・建物などの不動産、有価証券、売掛金などの債権も含まれます。
これらを、全て現金化し、会社の借入金や買掛金などの負債の支払いに充てます。
そして、負債をすべて支払った後、残ったお金があるときは、株主へ分配します。
会社清算を行う際には、「清算人」と呼ばれる代理人を選定します。
清算人には、通常、代表取締役が選任されることが多いですが、別の取締役が就くケースなどもあります。
基本的には、この清算人が会社の清算を進めていくことになりますが、会社清算は大きく2種類の方法に分けられます。
会社清算には、一般的に「通常精算」と「特別清算」の2種類があります。
それぞれの違いについて説明していきましょう。
会社清算といえば、基本的にこの通常精算を指します。
株主総会で解散決議と同時に、清算人の選任も行います。
そして、選任された清算人が、会社の資産と負債を整理し手続きを進めていきます。
清算が終了したら、株主総会の承認を得て「清算結了」となります。
清算する会社に債務超過の可能性がある場合や、著しく支障をきたす特別な事情がある場合などは、特別精算となります。
通常精算は選任された清算人が中心となって手続きを進めますが、特別清算は裁判所の監督の元、清算手続きを行います。
また、債権者集会において、出席債権者の過半数及び総債権額の2/3以上の同意で可決した協定案に従って負債を返済する必要があります。
債権者集会というと、会社破産と同じではないかと感じる方もいるかもしれませんが、特別清算と破産は全く別の手続きです。
会社破産は、債務超過や支払が困難となり、事業を継続することができない状態に陥ったときに、裁判所へ破産手続きの申立てを行い処理していくものです。
破産手続きを行うと、会社が消滅するため、残った借金はゼロになります。
一方で特別清算は、あくまでもしっかりと債権者に返済することを前提とする手続きです。
ここが、返済を前提としない破産手続きとの大きな違いです。
一般的な株式会社が通常清算を行う場合の流れについて説明していきます。
まず、株主総会において、解散のための特別決議が必要となります。
さらに、この株主総会で同時に清算人の選任も行います。
株主総会において解散決議が行われることによって、会社の営業は終了し、以降は清算手続き中となります。
解散決議後2週間以内に、法務局へ会社の解散と清算人選任に関する登記を申請します。
この登記申請には、決議を行った株主総会の議事録の添付が必要となります。
会社の解散・廃業の届出を、税務署、都道府県税事務所、市区町村役場の税務関係と、ハローワーク、労働基準監督署などの労働関係へ提出します。
清算人は、調査を行った上で財産目録と貸借対照表を作成し、臨時株主総会等で書類の承認を得ます。
把握できている債権者に会社解散について通知するとともに、官報に公告を行わなければなりません。
官報とは、国の広報誌のような役割をもった媒体で、行政機関の休日等を除き毎日発行されているものです。
会社の解散を知らない債権者に広く告知する必要があるため、2カ月を超える期間で官報にて公告する必要があります。
解散の日から2カ月以内に、解散事業年度の確定申告を行います。
解散事業年度とは、会社が定める事業年度の開始日から解散日までの期間です。
清算人が会社の財産をすべて換価（現金化）し、会社の債務を弁済します。
なお、債務の弁済は、官報への解散公告の掲載期間である2カ月を経過しないと行うことはできませんのでご注意ください。
会社の債務をすべて弁済した後、残ったお金（残余財産）がある場合は、株主へ分配しなければなりません。
残余財産の分配が完了した後、清算人は決算報告書を作成し、株主総会において承認を受けます。
この株主総会での承認をもって、清算結了となります。
清算結了の株主総会での承認後2週間以内に、法務局へ清算結了の登記を行います。
この登記によって、会社の登記簿は閉鎖されることとなります。
清算結了の登記終了後、登記簿謄本を添付して、税務関係（税務署、都道府県税事務所、市区町村）へ異動届出書を提出します。
清算手続きが1年以上になった場合は、途中ということになりますが、解散日から1年を事業年度とみなして、清算事業年度の確定申告を行う必要があります。
この年度は、それまでの会社の事業年度と異なりますので、ご注意ください。
会社の清算手続きは、解散手続きと合わせて行う必要があるため、会社清算だけではなく、解散に関係する費用もかかります。
手続きに必要となる費用は、解散登記や清算人登記、清算結了登記にかかる登記関連費用が4万円強、
解散の官報への公告掲載料が約4万円程度かかります。
合わせると、 8万円程の費用が必要になるわけですが、この費用は、手続きをすべて自分で行った場合のものです。
登記関連を司法書士に、会社の清算会計業務や確定申告を税理士に依頼した場合は、それぞれへの報酬も発生します。
専門家への報酬は、依頼する事務所によって異なりますし、会社の資産・負債の状況によっても異なります。
一般的には、司法書士報酬が5～10万円、税理士報酬が15～30万円程度必要になります。
会社清算の手続きの流れでも説明しましたが、何度か確定申告を行う必要があります。
それぞれの確定申告において、税務が発生しますので注意しましょう。
事業年度の開始日から解散日までの確定申告です。
期の途中で解散する場合は、1年に満たず3カ月や半年といった期間になります。
解散事業年度では、これまで通り、この期間の法人税、消費税、地方税等が発生します。
残余財産が確定した年度では、利益が発生した場合は法人税の納税が必要です。
利益が発生せず赤字となった場合でも、法人税の均等割りは納税が必要となりますので、ご注意ください。
解散日から清算手続きが1年で完了しなかった場合は、その1年（清算事業年度）の確定申告が必要となり、残余財産確定事業年度のときと同じように法人税の納税が必要です。
ここまで、通常清算の場合について説明してきましたが、会社の負債が資産を上回って債務超過となった場合は、通常清算による手続きは行えません。
債務超過の状況にもよりますが、特別清算もしくは会社破産の手続きが必要となります。
会社破産しか選択肢がない場合は別ですが、どちらかを選択できる状況であれば、特別清算の方が、メリットは大きいです。
特別清算の場合、会社破産と比較して「倒産」というレッテルが貼られませんし、裁判所の監督の元ではありますが、清算人が手続きを進めることができます。
会社破産と違って、取引先や関係者との関係も維持した上で清算を行うことが可能です。
また、手続きにかかる費用や時間面でも有利ですので、選択可能であれば、特別清算を選ぶことをお勧めします。
ただし、特別清算は法人にのみ適用可能となっています。
個人事業主として会社経営を行っている場合は、特別清算を選択できませんのでご注意ください。
会社清算は、会社が解散して消滅する最後の手続きです。
清算人には代表取締役が選任されることも多く、解散により気落ちしている場合もあると思いますが、清算時にミスがあると、思わぬ損害賠償請求を受けたり、清算手続きが滞ってしまったりします。
ですから、事前に会社清算時に気を付けるべき注意点をよく理解しておきましょう。
通常清算の場合も特別清算の場合も、株主総会で清算人が選任されます。
この清算人に選ばれた場合、義務が生じます。
現務を完結させること、債権を取り立てて債務を弁済すること、残余財産を分配することの3つです。
清算人がこの義務を果たすことを怠って会社に損害を与えた場合、法律の規定により賠償責任を負います。
ですから、清算人に誰が選ばれるかは重要です。
中小規模の会社の場合、代表取締役が清算人に選任されることも多いですが、会社清算の実務を完結させる責任感と債権の取り立て等を行う交渉力が求められます。
清算人の義務や仕事内容をよく理解した人物を選任しましょう。
会社清算の手続きにおいては、登記関連を司法書士、確定申告等を税理士に依頼することは、手続きにかかる手間や時間の節約になります。
さらに、会社清算では債権者との交渉も必要ですし、最終的に通常清算で行うことができない場合もあります。
また、会社の解散を決定したとしても、会社清算以外に他社へ事業譲渡するという手段が考えられる場合もあります。
ですから会社の解散、会社清算を検討する場合には、早い段階で、会社清算に詳しい弁護士や司法書士などの専門家に相談することもお勧めです。
専門家に相談することで、単なる手続き代行だけではなく、様々なアドバイスを受けることが可能です。
通常清算として清算手続きを進めている場合でも、清算している途中で、著しく支障をきたす事情が発生した場合や債務超過となる疑いが見つかった場合は、特別清算へと切り替えられます。
法律の規定により、特別清算に切り替わると裁判所の監督の元、清算手続きを進めることになりますので、注意が必要です。
会社清算には、通常清算と特別清算があり、一般的には通常清算が行われます。
清算手続きは、株主総会で清算人を選任して、資産の換価、債務の完済、残余財産の配当を行っていくものです。
また登記や官報への公告も必要となり、期間は最低でも2カ月以上かかります。
会社清算の手続き内容や費用、期間を理解するとともに、弁護士等の専門家へ相談することも検討しましょう。
早い段階で弁護士等へ相談することで、アドバイスを受けられることもあります。
