東京弁護士会所属。
弁護士は敷居が高く感じられるかもしれませんが、話しやすい弁護士でありたいです。
お客様とのコミュニケーションを大切にし、難しい法律用語も分かりやすくご説明したいと思います。
お客様と弁護士とが密にコミュニケーションをとり協働することにより、より良い解決策を見出すことができると考えております。
休眠会社という言葉を聞いたことはあるでしょうか。
休眠会社とは、単に事業活動を行っていない会社のことを言うのではなく、法的な定義があります。
そこで、どのような会社清算が休眠会社となるのか、その内容を確認しておきましょう。
また、休眠会社とすることのメリットとデメリットについても確認しておきます。
Contents
株式会社が休眠会社となるのは、その会社が最後に登記を行ってから12年を経過した時です。
本来、株式会社の場合は役員の任期が終了し、改選された時に登記を行う必要があります。
そのため、古くからの会社であれば2年おき、会社法制定後に設立された会社であっても、10年で登記が必要になるはずです。
しかし、その期間を大幅に超えて12年間まったく登記が行われていない場合には、休眠会社という扱いにするのです。
実際に事業を停止して何も実体がないまま、登記だけが残されている場合もあります。
しかし、中には会社は普通に営業しているのに登記を忘れていて、休眠会社となってしまう場合もあります。
会社清算を行っている場合、その会社は事業活動を行いません。
そのため、事業活動をしないという点では、多くの休眠会社と似ています。
ただ、会社清算は会社が自らの意思でその手続きを行っており、必要な登記も行っています。
これに対して、休眠会社は必要な登記手続きを行っていない状態であり、事業活動の有無とは直接関係ありません。
休眠会社になると、その会社の本店所在地を管轄する法務局から、届出すべきという内容の通知が届きます。
この通知を受けてから2か月以内に、法務局に対して届出や登記を行わなかった場合、その会社は解散したものとみなされます。
みなし解散の登記は登記官の職権で行われるため、会社が解散の登記を行う必要はありません。
みなし解散により、その会社は解散した状態となります。
この段階では会社は消滅したわけではなく、登記簿も閉鎖されていません。
会社を消滅させるためには、会社の取締役が清算人となって清算を行う必要があるのです。
休眠会社となって、その後みなし解散の状態になるのとは別に、会社の事業を停止して休眠することもできます。
この場合、事業活動を一切停止していることから、その会社は利益を上げることはできません。
ただ、今は事業を行っていないため休業状態となっていますが、将来的に再び事業を開始する可能がある場合があります。
そこで、会社を消滅させずに、一時的に休眠状態とすることができるのです。
会社を休眠させる方法は、役所へ届出を提出するだけの簡単なものです。
会社を設立する場合や会社清算のように、登記に関係する手続きは一切ありません。
それでは、実際に休眠届を提出して会社を休眠状態する際の手続きについて、確認しておきましょう。
まず、会社を休眠状態にするためには、事業を停止しているという実態がなければなりません。
もしわずかでも事業を行っているのであれば、売上高が発生し、法人税や地方税を納付することとなります。
しかし、休眠状態にある会社は、一切の事業活動を行っていないことから売上高は発生しないのです。
したがって、すでに売上がまったく発生しない状態となっていることが必要です。
事業を停止した会社は、税務署に休業届を提出します。
ただ、休業届という書類があるわけではなく、正確には異動届出書という書類に、休業していることを記載して提出します。
同じく、都道府県税事務所や市区町村役場にも休業届を提出します。
なお、休業届を提出するだけではなく、実際に売上高がないことを証明する添付書類が必要なケースもあります。
その他に、下記のような書類を提出しなければいけません。
休業届が受理されれば、会社は休眠状態となります。
会社自体は消滅していませんし、解散するものでもないため、登記手続きは不要です。
また、休眠状態をやめて事業を再開する場合には、再開届を税務署などに提出するだけです。
会社を休眠させることには、どのようなメリットとデメリットがあるのでしょうか。
事業を停止するのであれば、会社を解散・清算することも考えられますが、どのような違いがあるのでしょうか。
会社を休眠させることによるデメリットは、会社が残ったままとなっているために必要な手続きがあることです。
休業中の会社に売上はありませんが、都道府県や市区町村に法人住民税の均等割が発生します。
そのため、毎年形式的な確定申告を行い、均等割だけは納税する必要があるのです。
また、休眠状態となっている会社であっても役員はそのまま在籍していることから、登記をしなければなりません。
登記をする手間に加えて、そのための費用もかかるため、休眠状態の会社にとっては大きなデメリットとなります。
下記では、休眠会社のメリットについて紹介します。
会社がまったく事業を行わない場合、会社を解散するという選択肢もあります。
しかし、会社を解散・清算するためには、非常に多くの手続きと費用が必要となります。
特に登記関係の手続きを正しく行うためには、司法書士など専門家の力が必要となるため、多くの費用がかかります。
一方、会社を休眠状態にするためには、税務署などに届出書を提出するだけです。
手続きも簡単で費用もかからないことから、会社にとってのメリットがあると言えるでしょう。
また、休眠状態となっている会社については、最低限の税金として必要となる均等割についても減免される自治体があります。
会社が所在する自治体の減免について把握しておくと、休眠状態にすることのメリットがさらに大きくなる可能性もあります。
会社休眠は、会社を完全に潰すわけではないため、事業復帰に向いてます。
会社を一度清算してしまうと、同じ会社で事業を再開することはできません。
もし経営者の事故・病気・高齢化など、やむえない事情で休眠する場合は、今後事業を再開するかもしれません。
「経営者が回復したり、後継者が見つかれば事業を再開したい」という場合に、会社休眠はピッタリでしょう。
法人破産などで会社を潰してしまうと、2度と同じ会社を作れません。
「今後事業を再開する可能性がある」というなら、会社休眠がオススメです。
認可の必要な事業をしている場合は、会社を潰してしまうと、再度許認可を受けてなくはいけません。
飲食事業・宿泊業など、認可を受けるのに手間・時間のかかる事業もあります。
会社休眠にしておけば、認可を受けたままの状態になるため、事業再開の時に手間ではありません。
自社事業に許認可が必要な場合は、会社を潰すのではなく、会社休眠がいいでしょう。
会社休眠を行うと、法人住民税の「均等割」が免除されます。
法人住民税の均等割とは、会社の事務所を持っている場合に発生する税金のことです。
具体的な金額としては、年間7万円程度になります。
会社休眠になると、「事務所はあるけど、そもそも事業を行っていない」という状態になり、納税義務がなくなります。
年間7万円の支払いも10年積み重なれば70万円になるため、免除されるとかなり節約になります。
会社を休眠状態にするために必要な手続きは、休業届を提出することだけです。
休業届は国税庁や各自治体のホームページからも入手することができ、記載事項も少ないため、自分で作成できるはずです。
自分で作成・提出まで行えば、休眠状態にするために特別な費用は発生しません。
休眠状態となった会社については、毎年確定申告を行う必要があります。
また、最短で2年に1回、登記を行わなければなりません。
確定申告については税理士、登記については司法書士に依頼することとなるため、それぞれ費用がかかります。
また、自治体に納める均等割の額は会社の規模により異なりますが、最低でも7万円程度かかります。
ただ、自治体によっては減免措置により半額なったりゼロになったりする可能性もあるため、確認しておきましょう。
会社が休業の手続きを行う際には、メリットもデメリットもあることをおわかりいただけたかと思います。
そこで最後に、会社が事業活動を終了して休眠状態になる際に必ず検討しておくポイントについてご紹介します。
会社の事業活動は完全に停止することができても、行わなければならない業務はあります。
それは、税務申告と役員変更登記の2つです。
税務申告は毎年、登記は会社によっては2年に1回行う必要があります。
休業していてもこのような手続きを行う必要があるうえ、税金や登記費用も発生することから、解散した方がいい場合もあります。
税務申告や登記の手続きは、必ずしも専門家に依頼しなければならないものではありません。
そのため、自分で手続きを行うことも可能です。
しかし、実際にこのような手続きを全部自分で行うことは難しく、専門家に依頼するケースが多いと思います。
税務申告は税理士に、登記は司法書士に依頼することとなりますが、ともに費用がかかります。
申告や登記の内容自体は決して難しくないため、専門家に依頼すればスムーズに終えることができます。
ただ、費用も毎年発生することとなるため、休眠状態をどれくらい続けるのか、あらかじめ想定しておく必要があります。
定期的に行うはずの登記手続きを、面倒だからと行わずに放置していると、12年で休眠会社となります。
自動的に休眠会社となるのであれば、費用を払って登記をするよりいいのではないかと考えるかもしれません。
しかし、本来行うべき義務を怠っていた状態を「懈怠（けたい）」といい、ペナルティが科されることもあります。
会社が登記を怠っていた場合については、最大で100万円の過料が科される可能性もあります。
放っておけばいつか休眠会社になる、という考えを持つのはダメなのです。
「会社の経営をストップさせたいけど、会社休眠と廃業のどっちがいいの？」と悩むかもしれません。
もし会社休眠・廃業を迷っている場合は、下記の項目をチェックしておきましょう。
特にコスト面はよく検討しておいた方がいいです。
廃業で破産を選んだ場合は、裁判所への手数料などもあり、多く費用がかかります。
それに対して会社休眠は費用がかからないため「会社休眠した方が金銭的に安い」と思うかもしれません。
しかし会社休眠しても事業再生の目処が立ってないなら、最初から廃業した方がいいかもしれません。
目先のコストだけではなく、長期的な会社の経営を考えて、判断を下しましょう。
どうしても自分での判断が不安な場合は、一度弁護士に相談してみるのがオススメです。
会社の廃業・休眠に精通している弁護士なら、会社の状況を見て、適切なアドバイスをくれるでしょう。
会社が事業を一切行わない状態になった場合、休眠状態とするか解散・清算するかの選択肢があります。
解散・清算については、その手続きが煩雑で多額の費用もかかることから、休眠状態にしたいという人もいると思います。
しかし、休眠状態を続けると、税金や登記費用などの支払が年々積み重なっていきます。
その結果、解散・清算した場合よりトータルの費用が大きくなることも考えられるのです。
休眠状態とするのは、その後事業を再開する計画がある場合に限定して考えるべきです。
一時的に事業を停止する必要がある場合には、休業届を提出して休眠状態にすることに意味があります。
その一方、解散の手続きを先延ばしにするために休業している場合は、早めに解散した方が得になることもあるのです。
