東京弁護士会所属。
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お客様とのコミュニケーションを大切にし、難しい法律用語も分かりやすくご説明したいと思います。
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会社を消滅させるための手続きを清算といいます。
会社の清算を行った後には、法律の定める手続きに沿って、その会社を登記から消滅させる必要があるのです。
会社の清算登記を行う際には、どのような流れで進めていくのでしょうか。
また、清算登記を行うには、どれくらいの費用がかかるのでしょうか。
会社の清算や清算登記に関する疑問を解決していきましょう。
Contents
会社がなくなるというと、倒産するということを思い浮かべる方が多いかもしれません。
会社を消滅させる手続きを会社の解散といい、倒産（破産手続き）以外にも、株主総会の決議など7つの事由が定められています。
会社を解散したら、会社の資産をすべて売却し、負債をすべて返済する必要があります。
その後、負債をすべて返済して残った現金については株主に分配されます。
また、債務超過となっている会社については、特別清算や破産手続きにより清算が行われるのですが、この一連の手続きを、会社の清算といいます。
会社の財産をすべてお金に換え、負債をすべて返済し、会社の財産と債務をゼロにすることなのです。
それでは、清算登記について確認する前に、会社の清算手続きの流れを簡単に確認しておきましょう。
会社が破産手続きを開始する場合や株主総会により解散を決議した場合など、解散すべき事由が発生したら会社は解散します。
会社が解散した場合、会社で清算の手続きを行う清算人を選任し、解散したことや清算人の氏名を法務局で登記します。
会社に対して債権を有する人に対して、その債権の残高を届け出るように官報公告を行います。
また、会社として認識している債権者に対しては、個別に通知を送ります。
清算人は、解散時点の会社の財産目録と貸借対照表を作成し、株主総会で承認を受けます。
この財産目録などを作成することで、解散時点の会社の資産・負債の状況を把握することができるのです。
会社が保有する在庫商品や不動産、有価証券については、売却してお金に換えていきます。
また、売掛金や未収入金などの債権については、債権者から回収を行います。
一方、会社が保有する買掛金・未払金・借入金などの債務については、会社のお金で弁済していきます。
この時、債務の方が大きく弁済できない金額がある場合は、会社の倒産手続きに切り替えて手続きが進められることとなります。
すべての債務を弁済しても会社にお金が残る場合は、そのお金を株主に分配します。
持株数に応じてその残余財産を按分し、分配を行うこととなるのです。
清算人は、すべての手続きを終えたら株主総会で決算報告を行い、株主の承認を得る必要があります。
決算報告の承認を受けたら、会社は正式に消滅したこととなります。
会社が消滅したことについて、法務局で登記を行います。
この登記を行うと、会社の登記簿は完全に閉鎖されます。
清算事務が完了し、会社の財産と債務がすべてゼロとなったら、株主総会の承認の後に登記を行う必要があります。
ここでは、清算登記に至るまでの流れと、その時に必要となる書類について確認していきます。
清算に関して会社で行うべき事務がすべて完了したら、あとは清算登記を行い会社の登記簿を閉鎖するだけとなります。
ただ、清算登記を行うためには、清算事務が完了したことについて清算人が株主総会に報告しなければなりません。
そこで、株主総会を開催する必要があるのです。
この株主総会では、清算人は決算報告書を株主に提出し、その承認をもらう必要があります。
決算報告書には、清算を行っている間にあった収入や支出の内訳を記載し、最終的な残余財産の額を報告します。
そのうえで、株主に対して分配を行う場合の1株あたりの分配額を株主に報告するのです。
この株主総会での承認がなければ、清算登記を行うことができません。
株主総会の開催について明確な期限はありませんが、清算が完了したらできるだけすみやかに行うのが望ましいでしょう。
株主総会で決算報告書の承認を受けたら、法務局へ清算登記の申請を行います。
ここで注意が必要なのは、登記を行う期日と場所です。
株主総会の承認を受けた日から2週間以内に、会社の本店所在地を管轄する法務局に登記申請を行う必要があります。
本店所在地の管轄外に支店があり支店登記をしている場合は、本店所在地の法務局に支店所在地あての申請書も一緒に申請します。
支店所在地の法務局に行って、別に清算登記の書類を提出する必要はありません。
本店と支店のそれぞれの法務局で手続きを行うこともできますが、メリットはないため一括して行う方がいいでしょう。
清算登記を行う時には、いくつかの書類を法務局に提出しなければなりません。
どの書類が漏れても登記を行うことはできないため、確実に準備しておきましょう。
清算結了登記を行うことを法務局に申請するために用いる書類です。
登記申請を行う際に、もっとも基本となる書類といえます。
株式会社が清算を行う際は、「株式会社清算結了登記申請書」という書類を用います。
その書式は、法務局のホームページからダウンロードすることができるため、事前に入手しておきましょう。
なお、合同会社の場合は「合同会社清算結了登記申請書」、有限会社の場合は「特例有限会社清算結了登記申請書」を用います。
清算事務がすべて完了し、株主総会で決算報告書について、株主の承認を受けたことを証明する書類です。
株主総会議事録に定型の書式はありません。
どのような記載方法であっても、その内容がきちんと記載されていれば問題はないのです。
では、株主総会議事録に記載すべき事項にはどのようなものがあるのでしょうか。
まず、株主総会の開催期日を記載します。
株主総会を開催した日は、その後の清算登記までの期日を確認する際に必要です。
また、株主総会を開催した場所を記載します。
通常は、会社の本店で行われたとする旨を記載することとなります。
次に、議事の内容や採決の結果を記載します。
清算に関する決算報告書について株主に報告し、その内容について承認を受けたことを明記しておきます。
また、出席した株主の人数や議決権数、出席取締役の氏名や議事を進行した取締役についても記載し、役員には議事録にそれぞれ押印してもらう必要があるため、忘れないようにしましょう。
株主総会で承認を受けた決算報告書を提出します。
決算報告書には、以下のような事項を記載しなければならないこととされています。
また、残余財産の分配を完了した日、残余財産の全部または一部が金銭以外の財産である場合はその種類及び金額を注記します。
登記に株主総会での決議が必要な場合、必ず添付が求められる書類です。
議決権数上位10名の株主、あるいは議決権割合が3分の2に達するまでの株主について、リストにして提出しなければなりません。
リストには氏名、住所、株式数、議決権数、議決権割合などを記載します。
登記の手続きを司法書士に委任する場合、登記申請書に委任状を付けて提出しなければなりません。
それでは、清算登記を行う際には、どれくらいの費用がかかるのでしょうか。
清算に係る費用は会社の残余財産から払い出す必要があるため、事前に確認しておくとスムーズに手続きが進められます。
清算登記にかかる費用には法務局での手続きに係る法定費用と、登記を依頼した司法書士に支払費用があります。
このうち法定費用として発生するのは、登録免許税2000円です。
登記申請書の別紙である収入印紙貼付台紙に、収入印紙2000円分を貼り付けて、登記申請書と一緒に提出します。
なお、支店がある場合には、支店所在地の法務局についても1か所2000円の登録免許税がかかります。
また、登記手数料として1か所あたり300円がかかるため、この額も収入印紙で納付することとなります。
清算登記を自分で行うこともできますが、確実に手続きを完了するためには、司法書士に依頼するのが確実な方法です。
ただ、この場合は司法書士に対して報酬を支払う必要があります。
通常は、清算登記だけで司法書士に依頼することはありません。
その直前に解散の登記や、清算人の就任登記を行う必要があるためです。
司法書士報酬の金額は、必ずしも決められた金額があるわけではないため、人によって若干異なります。
ただ、一般的には解散・清算人の登記と清算登記を合わせて10万円ほどというケースが多いのが現状です。
また、仮に清算登記だけを依頼した場合は4万円程度になるケースが多いでしょう。
清算登記をいつまでにしなければならないのかについては、明確な決まりがあります。
それは、清算に関する決算報告の承認を行った株主総会から2週間以内です。
2週間以内に書類をすべてそろえて、法務局に申請を行う必要があるのです。
また、支店登記をしており、支店所在地において登記を行う場合は株主総会から3週間以内とされています。
2週間以内に、すべての書類を準備して登記を行うのは、大変だと思うかもしれません。
しかし、実務上は書類の準備を進めて、書類がそろったら株主総会を行い、すぐに登記申請を行うという形が多いのです。
また、清算登記を行う上では、いつまでに登記するかと同じように、いつから登記できるかにも注意しなければなりません。
会社が解散した後、官報公告を行わなければならないということは最初にご紹介しました。
この官報公告は、2か月以上の期間を定めて行う必要があるものとされています。
また、官報公告は解散や清算の登記を行った後に行われるものです。
そのため、法務局では、少なくとも清算人が就任してから2か月以上経過していることが確認されます。
もし清算人就任から2か月経過していない状態では、たとえ株主総会で決算報告の承認を受けていても登記はできないのです。
最後に、会社の解散・清算や清算登記に関して、よくある質問をまとめておきましょう。
清算登記を行わない場合、その会社の登記簿は閉鎖されないまま残った状態となります。
この場合、清算が完了していても、会社は完全には消滅していない状態となるのです。
そのため、会社に対する法人税や消費税、住民税などの納税義務は消滅していないこととなります。
通常、清算まで完了していれば会社として事業活動を行うようなことはないため、法人税や消費税は発生しないと考えられます。
しかし、住民税については利益が出ていても出ていなくても発生する均等割という金額があります。
そのため、完全に納税義務が消滅していない場合には、納税しなければならない可能性があります。
できるだけ早めに清算登記を行うようにするべきでしょう。
会社が清算手続きを進める中で、会社の抱える債務の方が、保有する財産より大きいことが判明することがあります。
この場合、そのまま清算手続きを進めても債務の全額を弁済することができないため、通常の清算手続きはできません。
そこで、裁判所において破産手続きや特別清算手続きを行う必要があります。
決算報告書を作成した段階で債務超過となっている場合、通常の清算はできないため、清算登記申請も受理されません。
ただ、債務超過となっている場合でも、その債務の中身によっては清算手続きができる場合があります。
たとえば、清算会社が親会社や経営者から多額の借金をしていた場合などです。
このような場合、清算会社に対して親会社や経営者が債権放棄を行い、その債務が免責されることがあります。
すると、会社は債務の全額を弁済する必要はなくなり、銀行や取引先などに対する債務のみ弁済すればよくなります。
こうなれば、会社の財産を使って債務をすべてゼロとすることができるため、清算登記も完了することができるのです。
会社を消滅させるための手続きには、解散と清算の2つの段階があることがわかりました。
会社が解散して事業活動を停止しても、清算を行ってその財産と債務をゼロにしなければ、会社自体は残ったままとなっています。
また、清算が終わったとしても、清算登記を完了しなければ、まだ会社の実態があるものとみなされる可能性があります。
必ず会社の清算を行ったら、清算登記についてもすみやかに行うようにしましょう。
