東京弁護士会所属。新潟県出身。
破産してしまうかもしれないという不安から、心身の健康を損ねてしまう場合があります。
破産は一般的にネガティブなイメージですが、次のステップへのスタート準備とも言えます。
そのためには、法律上の知識や、過去の法人破産がどのように解決されてきたかという知識が必要です。
法人破産分野を取り扱ってきた弁護士は、こういった法律・判例や過去事例に詳しいため、強い説得力をもって納得のいく措置をとることができます。
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事業再生とは、収益の悪化した事業を立て直し、会社または事業を存続させ経営を再び軌道に乗せる取り組みを指します。
企業再生とほぼ同じ意味で使われる言葉です。
資金繰りが苦しく、借入金の返済に追われる状況でも、会社をたたむ以外の道がなくなったわけではありません。
私的整理から法的整理まで複数の手法があり、負債の規模や事業の収益力、取引先との関係によって適した方法は異なります。
本記事では、事業再生の概要と手続き手順や期間を解説します。
事業再生とは、経営が悪化した企業が、事業の収益性を維持・回復させながら会社を存続させる取り組み全般を指します。
法人破産が会社を清算して終わらせる手続きであるのに対し、事業再生は事業を続けながら法人の存続を前提とした手続きです。
事業再生の方法には、民事再生法や会社更生法による法的整理と、裁判所を通さない私的整理があります。
雇用や取引関係を残せる一方で、手続きには時間と費用がかかります。
メリットとデメリットのいずれが上回るかは、手続きに着手する時期によって変わります。
資金が残るうちに動けば選べる手段は広がるでしょう。
メリット
事業価値の維持（雇用・取引・ブランドを残しやすい）
債務の圧縮・弁済条件の調整（資金繰りの改善）
早期のスポンサー支援と組み合わせ可能
デメリット
コストと期間（準備・合意形成に時間と費用）
風評リスク（法的手続きは開示負担が大きい）
合意不成立のリスク（私的整理は少数反対で頓挫しうる）
事業再生と企業再生は、実務上ほぼ同じ意味で使われる場合が多い言葉です。
法律上、両者を明確に区別した概念があるわけではありません。
一般的に、企業再生は法人全体の立て直しに重きを置いており、主要な事業であっても赤字部門を切り離す場合があります。
一方で事業再生は採算の見込める事業の立て直しを最優先に考え、結果として、スポンサーの傘下に入るなど企業の形態が変わる場合もあります。
こうした使い分けが厳密に区別されているわけではありません。
両者は会社を立て直すための取り組み、という点で共通しています。
自社は事業再生の対象になるのだろうか、と考える経営者は少なくありません。
事業再生に法律上の一律の要件があるわけではなく、再建できる見込みがあるかどうかが問われます。
判断の材料となるのは、収益改善の見込み、残すべき事業や資産の存在、債権者との調整の可能性の３点です。
赤字が続いているだけで、事業再生ができないと決まるわけではありません。
重要なのは、改善の余地がどこに残っているかです。
売上の回復が見込める取引先や商品があるか、コストの見直しや不採算事業の整理で収益構造が変わるかを検討します。
あわせて、赤字の主な要因を切り分けます。
特定事業の不採算なのか、過剰な債務による利払い負担なのか、一時的な資金繰りの悪化なのかによって、適切な手法は変わります。
収益改善の見込みが乏しければ、債権者の同意も、再生計画の実行も難しくなります。
見込みの有無は、経営者の感触だけでなく、財務状況の精査を通じて見極めます。
事業再生は、すべてを現状のまま残す手続きではありません。
会社に何が残っているかを確かめ、そのうち何を存続させるかを見極める作業が中心です。
長年築いた顧客基盤、他社にない技術やノウハウ、認知されたブランド、事業の前提となる許認可、稼働している設備は、いずれも価値があります。
一方、収益の見込みが立たない部門は、整理や事業譲渡の対象として検討します。
VSG弁護士法人の経験では、複数の事業を展開されている企業様において、事業ごとの採算状況を丁寧に精査し、存続させる事業と整理する事業を切り分け、主要な取引先や従業員の雇用を維持しながら再建につなげられたケースがあります。
事業再生は、会社だけで完結する手続きではありません。
返済の猶予、返済期間や毎月の返済額を組み替えるリスケジュール、債務自体の圧縮などの調整には、金融機関をはじめとする債権者の協力が欠かせません。
債権者の数が限られ、主要な取引銀行の理解を得られる状況であるほど、私的整理のような柔軟な手法を選びやすくなります。
反対に、同意が得られなければ、私的整理は成立せず、民事再生などの法的整理や、法人破産の検討に移ります。
事業再生の手法は、法的整理、私的整理、再生型M&Aの３つに大別されます。
ここではそれぞれのしくみに加えて、どのような企業に向いているか実務上の使い分けまで解説します。
法的整理とは、裁判所の関与のもとで債務の整理と事業の再建を進める方法です。
民事再生は、現在の経営陣が会社を運営したまま進めるDIP型を基本とし、取引関係を保ちながら再生計画に沿って債務を弁済・減免します。
中堅・中小企業での利用が多い手続きです。
会社更生は、原則として裁判所が選任した管財人が主導します。
2009年以降はDIP型の運用例もありますが、主に大規模な株式会社で金融債権が大きい場面に選ばれ、担保権や株主の権利まで調整できる点に強みがあります。
いずれも、保全処分や中止命令により差押えや取立て、担保権の実行が止まる場合があり、成立した計画には強制力があります。
一方で、開示や公告が必要なため信用や取引関係に影響が及ぶ恐れがあり、費用と期間の負担も相対的に大きくなります。
私的整理とは、裁判所を通さず、金融機関などの債権者と交渉して返済条件を見直す方法です。
中小企業の事業再生等に関するガイドラインは、2022年に運用が始まった枠組みで、中立の第三者の関与のもと、主要な取引金融機関との合意形成を目指します。
迅速さと柔軟さがメリットです。
事業再生ADRは、登録を受けた第三者機関が交渉の場を設ける手続きで、取引関係を保ちやすいといえます。
その反面、対象債権者全員の同意を前提とするため、不調に終わる場合があります。
特定調停スキームは、裁判所の関与のもとで主要債権者との合意形成を支援する手続きです。
簡易かつ低コストで進められますが、反対する債権者の強制はできません。
いずれも非公開で進められるため、信用面への影響を抑えられます。
一方、少数の債権者の反対で頓挫する場合があり、担保権の調整力も限定的です。
債権者数が多い場合は、弁護士が交渉を主導して合意形成の道筋を組み立てます。
再生型M&Aとは、事業譲渡や第二会社方式により、採算性のある事業を残す方法です。
プレパッケージ型は、申立ての前にスポンサーの支援や事業譲渡の条件を固めておき、民事再生などと併用して短期間で実行する枠組みです。
事前に受け皿が決まっているため、取引先や従業員の離脱を抑えながら手続きを進められます。
第二会社方式は、不採算部門を既存の法人に残し、収益性のある事業を新会社へ譲渡する再編手法です。
事業を切り離して継続させる一方、従業員の転籍、資産の移転に伴う税務、営業に必要な許認可の取得などが生じるため、事前の設計が欠かせません。
VSG弁護士法人では、既存の法人に税務・資金面の課題が生じた場合でも、事業譲渡等の手法により、取引先や従業員への影響を抑えながら事業を継続できたケースがあります。
事業再生の手法は、資金繰りの切迫度、債権者の協力見込み、事業継続の可能性を踏まえて選ぶ必要があります。
| 観点 | 法的整理 （民事再生／会社更生） | 私的整理（ガイドライン／ADR 等） |
|---|---|---|
| スピード | 中〜長期（数カ月〜） | 短期に動きやすい |
| 開示・風評 | 公告・開示が前提 | 非公開性が高い |
| 強制力 | 計画に裁判所の強制力 | 合意ベース（反対で頓挫） |
| 担保・差押の停止 | 保全処分等で停止を図れる場合がある | 原則なし（合意で調整） |
| 経営陣の継続 | DIP（民事再生）／管財型（更生） | 基本継続（合意次第） |
| 取引先への影響 | 大きい傾向 | 比較的小さい |
| 費用感 | 相対的に大きい | 相対的に小さい |
手法を選ぶポイントとして確認が必要な点は以下のとおりです。
法的整理を選ぶ場合、申立て前の資産の動きや支払いの状況は、裁判所や手続機関から厳しく確認される傾向があります。
VSG弁護士法人の経験では、事前に取引の経緯を整理した資料を準備し、手続きがスムーズに進んだケースがあります。
表やチェックリストだけでは判断しきれない自社固有の事情もあるため、弁護士等の関与が望ましいです。
まずは資金繰り表を作成し、いつ資金が尽きるかを具体的に把握する作業から始めます。
手形の期日、賃金の支払日、税金や社会保険料の納付期限を並べ、どこまで持ちこたえられるかを確認します。
ショートまでに一定の時間があれば、債権者と交渉する余地が生まれ、私的整理を検討しやすくなります。
反対に、支払いが目前に迫っている場合は、交渉をまとめる時間が足りず、法的整理や法人破産も含めた検討が必要です。
まず確認するのは、債権者の数と構成、担保の設定状況、保証の有無です。
私的整理は債権者との合意を前提とする手続きであるため、主要な取引金融機関の協力を得られるかどうかが分かれ目となります。
債権者の数が限られ、理解を得やすい状況であれば、私的整理を選びやすいです。
反対に、債権者が多く意見がまとまりにくい場合や、担保権者との調整がつかない場合には、合意の成立が見込めず、法的整理が検討の対象となります。
事業自体が続けられる状態にあるかは、以下の点などで判断します。
主力事業の収益性、他社にない技術やノウハウ、取引先との関係など残す価値が明確であるほど、再生型M&Aやプレパッケージ型まで検討できます。
反対に、取引の継続が見込めず事業価値を保てない場合は、法人破産や廃業を含めて整理します。
事業再生は、以下の流れで進みます。
全体に必要な期間は、法的整理か私的整理か、債権者の数や事業の規模によって幅があります。
私的整理は比較的短期間で動ける一方、法的整理は数カ月以上かかる場合があるでしょう。
いずれも目安であり、事案ごとに異なります。
初期診断では、資金繰り表と借入の状況、部門ごとの損益、債務の総額と資産の状況を確認します。
あわせて、資金繰りが悪化した原因を分析し、簡易な財務・事業調査を通じて再生の可能性を見極めます。
経営者自身の見立てと、数字に基づく分析とでは評価が食い違う場合が少なくありません。
採算がとれていると考えていた事業が実際には赤字を生んでいる、などのずれを早期に把握するため、必要に応じて弁護士や会計士と連携して進めましょう。
現状分析を踏まえ、どの手法を選ぶかを決めたうえで、損益計画、資金計画、返済計画を作成します。
再建方針としては、不採算事業の整理、人件費や賃料などのコスト削減、事業譲渡、スポンサーからの支援などの選択肢があるでしょう。
金融機関や債権者は、返済の見通しと事業の裏づけの両面から計画を検討します。
数字を積み上げた根拠に乏しい計画では理解を得られません。
実現可能性を備えた内容に仕上げる必要があります。
作成した再生計画をもとに、金融機関や主要な債権者と交渉します。
返済の猶予、返済期間や毎月の返済額を組み替えるリスケジュール、債務の圧縮などが対象です。
交渉にあたっては、再生計画のほか、資金繰り表や試算表、借入金の一覧など、判断材料となる資料を揃える必要があります。
弁護士が代理人として加われば、各債権者への説明を統一して進められる場合もあるでしょう。
交渉が難航し、同意を得られない見通しとなった場合は、法的整理の検討に移ります。
合意がまとまれば、選んだ手法に応じて、裁判所への申立て、債権者との合意の締結、事業譲渡、スポンサーからの支援を実行します。
再生計画は作成して終わるのではありません。
売上の改善とコスト削減に取り組み、資金繰りを管理しながら、進捗を債権者へ報告します。
モニタリングを受けられる場合もあります。
計画どおりに進まないときは、早い段階で方針を見直し、法人破産や事業譲渡といった別の選択肢も検討しましょう。
事業再生は、すべての会社で選べる手続きではありません。
資金繰りや収益性、債権者との交渉の見通しから、再建は困難と判断される場合もあります。
そのような場合でも、選択肢が失われるわけではありません。
法人破産や事業譲渡、経営者保証の整理など別の選択肢の検討へ移ります。
VSG弁護士法人では、経営者の体調悪化などをきっかけに状況が急激に悪化し、ご相談いただいた時点で既に事業の継続が難しく、法人破産を選択して経営者個人の保証債務も含めて整理を進めたケースがあります。
賃金や仕入代金の支払い、手形の期日、税金や社会保険料の納付が目前に迫っている状況では、再生の準備に充てる時間を確保できません。
私的整理は債権者との交渉に相応の期間を要し、再生計画の作成にも財務資料の整理が必要となるため、資金がショートする直前では間に合わない可能性があります。
この段階では、事業再生の検討と並行して法人破産の準備を進めるなど、複数の選択肢を同時に走らせる対応も考えられます。
ただし、こうした並行検討ができるのは、支払いに行き詰まる前に相談した場合です。
主力事業の需要が落ち込み、利益率の悪化が続いている状況で、価格の見直しやコスト削減を実施しても黒字化の見通しが立たない場合、事業再生は難しいです。
一時的な資金繰りの悪化と異なり、市場環境の変化など事業構造自体に原因がある場合、債務を圧縮しても、しばらくすれば再び資金繰りが行き詰まるためです。
債権者にとっても、実現しない計画に同意する理由はありません。
この段階では、事業の継続にこだわらず、法人破産による清算を含めて検討します。
経営者、従業員、取引先への影響をどこまで抑えられるかの観点から、着地点を専門家とともに探りましょう。
債権者の数が多い場合、担保権者が担保権の実行に強い姿勢を示している場合、計画に反対する債権者がいる場合は、交渉が難航します。
私的整理は債権者全員の合意を前提とするため、主要債権者の協力を得られなければ手続きは進みません。
個別の取立てや差押えを受ける恐れが高い状況では、法的整理や法人破産を含めた対応を早めに検討します。
VSG弁護士法人では、関係者が多く、事業の継続・停止の判断が複雑になるケースにおいても、対応の順序やタイミングを丁寧に整理し、取引先や従業員への影響を最小限に抑えられたケースがあります。
事業再生を検討する経営者からは、資金ショートが迫る状況での対応、経営者保証の扱い、従業員や取引先への影響についてよく質問が寄せられます。
会社の状況により答えは異なるため、判断に迷う場面では弁護士等への相談を検討しましょう。
資金が尽きるまでの時間が短いほど、選べる手続きは限られます。
私的整理は債権者との交渉に期間を要し、再生計画の作成にも財務資料の整理が必要となるため、支払いが目前に迫った段階では間に合いません。
まずは資金繰り表を作成し、いつ、いくら不足するかを具体的に把握してください。
そのうえで、事業再生を進められるか、法的整理や法人破産を含めて検討が必要かを判断します。
債権者との交渉を経営者自身が進めるのは負担が大きく、支払いを待ってもらうよう合意を得るのも簡単ではありません。
現状を弁護士に伝え、検討できる方法を確認しましょう。
事業再生を進めれば経営者保証を必ず外せるわけではありません。
ただし、手続きのなかで保証債務の整理を検討できる場合があります。
判断の基準となるのが経営者保証に関するガイドラインです。
法的な拘束力を持ちませんが、一定の要件を満たす場合に、保証債務の減免や、自宅などの一部財産を手元に残す扱いについて、金融機関との協議の仕方を示しています。
前提として、会社の債務と代表者個人の保証債務は別で扱います。
会社の整理が済めば保証債務も当然に消えるわけではなく、個人側の整理は別で進めます。
どこまで整理できるかは、資産の状況や保証の経緯によって異なるため、弁護士への確認が望ましいです。
従業員や取引先への影響を抑えるには、資金繰りが完全に行き詰まる前に方針を決める必要があります。
支払いが止まってから対応すれば、給与の遅配や取引の停止が先に表面化し、混乱を招くでしょう。
非公開で進められる私的整理や、事業を引き継ぐ再生型M&Aを選べるのも、時間と資金に余裕がある段階に限られます。
誰に、いつ、何を伝えるかによって影響の大きさは変わるため、情報開示の順序とタイミングは慎重に組み立てます。
取引先への説明や従業員への対応を含め、弁護士などと相談しながら進めてください。
事業再生は、どの会社にも同じ手順が当てはまる手続きではありません。
資金がショートするまでの時間、債権者の数と協力の見込み、事業を残せる可能性によって、法的整理、私的整理、再生型M&Aのいずれが適しているかは変わります。
収益性の回復が見込めない場合や、債権者の同意を得られない場合には、法人破産や事業譲渡、経営者保証の整理まで含めた検討が必要です。
VSG弁護士法人では、債権者や金融機関との交渉を代理し、経営者個人の保証リスクを抑える方法をご提案できる場合があります。
事業再生が難しい場合でも、会社と関係者への影響を最小限に抑える方法を探ります。
取引先や従業員への説明をどの順序で進めるかまで含めてご相談ください。
会社を残す道は、早く動くほど選択肢が広がります。
