東京弁護士会所属。
破産をお考えの方にとって、弁護士は、適切な手続きをするための強い味方になります。
特に、周りに相談できず悩まれていたり、負債がかさんでしまいそうで破産を考えていたりする方は、ぜひ検討してみてください。
特別清算にかかる費用として、裁判所への手数料や予納金（３万〜10万円程度）と弁護士費用（50万〜150万円程度）があります。
費用相場は個別の状況により異なりますが、総額で100万〜300万円程度が目安です。
破産手続きでは予納金だけで100万円以上かかるケースも多く、特別清算はコスト面で非常に有利な選択肢といえます。
ただし、債権者との合意が成立しない場合は破産手続きへ移行するため、手続きの費用が二重にかかるリスクもあります。
本記事では、特別清算にかかる費用と流れについて詳しく解説します。
手続きの成否が費用総額を大きく左右するため、専門家へ相談し、綿密な計画の策定が不可欠です。
Contents
特別清算とは、裁判所が選任した特別清算人が清算する法人・会社の財産を換価処分によりお金に換え、会社の債権者に分配する手続きです。
特別清算は、債務超過の疑いがある解散した株式会社に認められる法的清算手続きです。
通常清算と異なり、裁判所の監督下で債権者との協定締結を通じて債務を整理します。
申立権者は清算人・債権者・監査役・株主に限られます。
特別清算と破産には、下記のような違いがあります。
| 手続き種類 | 特別清算 | 破産 |
|---|---|---|
| 利用できる対象 | 株式会社のみ | 法人・個人問わず |
| 申立できる人 | 債権者・清算人・監査役・株主 | 債務者・債権者・理事・取締役・業務執行社員・清算人 |
| 株主の同意 | 同意が必要 | 不要 |
| 財産管理処分する人 | 清算人（会社側から選べる） | 破産管財人（裁判所が選ぶ弁護士が担当） |
| 否認権 | なし | あり |
| 債権者の返済方法 | 協定 | 配当 |
| 債権者の同意 | 必要 | 不要 |
特別清算は経営陣が清算人を選任でき主導権を握りやすい反面、議決権者３分の２以上の同意が必須で成立難易度が高いです[注１]。
破産と違い否認権がないため、身内への返済等、不当な資産隠しによる破産への移行リスクもあります。
しかし、以下のポイントを把握した上で特別清算を選べば、コストの抑制が可能です。
特別清算でコストを抑えるポイント
・予納金の節約：破産手続よりも予納金が低く設定されている
・清算人報酬の調整：会社が依頼した弁護士が特別清算人に選任されることで、トータルの費用を圧縮できる可能性がある
| 予納金 | ３万～10万円程度 |
| 特別清算人報酬 | 50万～100万円程度（負債、作業量による） |
| 弁護士費用 | 50万～150万円程度 |
| 諸費用 | １万～20万円程度 |
負債総額が大きいほど費用は増加し、債権者数が多いほど交渉・通知コストが膨らみます。
また不動産など換価が難しい資産がある場合は鑑定費用も発生します。
総額は100万〜300万円程度が目安ですが、案件の複雑さにより大きく変動するため、専門家への早期相談が重要です。
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特別清算の予納金は、東京地裁の基準[注２]で以下の通りです。。
【予納金額の目安（東京地裁基準）】
・協定型５万円
・和解型１万596円
破産手続（最低20万円〜）より安価ですが、破産への移行可能性が高いと判断された場合は、当初から破産基準の予納金が必要です。
清算人の最低限の報酬確保もこの資金から賄われます。
特別清算人の報酬は、就任者の属性で決まります。
申立代理人の弁護士が兼任する着手金内包型では、弁護士費用に清算人業務の対価が含まれるため、追加負担を抑えられます。
対して、裁判所が外部の第三者弁護士を選任する場合、報酬は裁判所が決定します。
負債額や業務の難易度、財産状況を総合的に判断し、金額が決められます。
この報酬は会社の資産から優先的に支払われるため、事前の資金確保が欠かせません。
特別清算を申し立てる際には、弁護士費用が必要となります。
弁護士費用は負債額や債権者数、財産状況の複雑さで変動します。
着手金と報酬金の合計で50万〜150万円程度が目安です。
また、会社が依頼した弁護士が特別清算人に選任されると、トータルの費用を圧縮できる可能性があります。
専門家に依頼し、円滑な同意形成を図れば早期終結とコスト削減に繋がるでしょう。
諸費用は総額で数万〜20万円程度です。
官報公告費（数万円）、予納郵券代（数千円）、申立印紙代や登記用の登録免許税がかかります。
債権者数が多い場合は書類の郵送費や発行手数料がかさみます。
さらに債権者集会を自社外で行う際は、会場借用費の実費も必要です。
諸費用は手続きを進めるために不可欠なコストといえます。
特別清算のメリットは、手続きが迅速に進む点です。
破産手続きよりも厳格な手続きが必要ないため、破産手続きより早く終わるケースが多いといえます。
たとえば、破産手続きは６カ月以上かかるケースもありますが、特別清算だと２カ月で終わる場合もあります。
また、特別清算の際に専任される特別清算人は、通常、会社が選任した清算人からそのまま選任されます。
会社の代表者・社長や、会社が依頼した弁護士が特別清算人になる場合がほとんどです。
会社の事情をまったく知らない人が就任するため、安心して任せられるでしょう。
特別清算のデメリットは、手続きにおいて債権者の同意が必要な点です。
債権金額の２/３以上の同意がなければ手続きを完結できないため、どのようにして債権者の理解を得るかがポイントとなります。
また、特別清算は株式会社しか利用できません。
ここからは、特別清算の手続きの流れについて見ていきましょう。
特別清算の申立てを弁護士に依頼すると、受任通知の発送により債権者による個別の取り立てや差し押さえが制限されます。
また、会社資産の散逸防止にもなり、弁済に向けて現状維持が可能です。
財産の保全は、一部の債権者だけが優先的に資産を回収するなどの不公平な事態を避け、全債権者へ平等に弁済するため非常に重要です。
資産保全と公平な清算手続きの遂行という両面からも、問題が深刻化する前に弁護士への早期相談が不可欠です。
特別清算は破産よりも柔軟な手続きですが、裁判所の監督下で行われる法的整理である以上、厳格な調査が求められます。
そのため破産手続きと同様に、過去数年分の預金通帳や決算書、総勘定元帳など財務資料の提出が不可欠です。
裁判所や清算人が資料を精査し、資産の隠匿や特定の債権者への偏った弁済がないかを確認します。
特に重要視されるのが、債務超過に至った具体的な経緯です。
特別清算の開始決定を下す際、裁判所は会社が清算に値する状態にあるかを判断します。
いつ、どのような理由で財務状況が悪化し、継続が困難になったのかを客観的な証拠に基づいて説明できなければいけません。
経緯に不明瞭な点や不正が疑われる場合、特別清算は認められず、破産手続きへ移行するリスクがあります。
正確な資料準備と、債務超過の要因の整理が、手続きを円滑に進めるための絶対条件です。
特別清算は、債権者集会で議決権者の３分の２以上の同意を得て協定を締結し、和解を目指す手続きです。
公平かつ実現可能な協定案の作成が肝です。
特に否決権を持つ大口債権者の金融機関との事前交渉が成否を分けます。
丁寧な説明と合意形成が、迅速な終結と手続きの成否を左右する重要なカギとなります。
特別清算の成立に見通しが立ったら、株主総会で解散と特別清算人の選任を決議します。
議決権の３分の２以上の賛成を要する特別決議が必要です。
株主が代表者のみであれば迅速に進みますが、外部株主が存在する場合は事前の説明や同意取り付けに調整が必要になるでしょう。
決議後は速やかに申立書と必要書類を揃え、裁判所へ提出します。
特別清算の開始決定後、特別清算人は速やかに会社の財産状況を把握し、財産目録と貸借対照表を作成する必要があります。
これらの書類は、特別清算の開始決定から原則として３カ月以内に裁判所へ提出しなければなりません。
財産目録には会社が保有するすべての資産と負債を記載し、貸借対照表では清算時点における財務状況を正確に反映させます。
また、特別清算人は手続きの進捗状況について定期的に裁判所へ報告する義務を負い、裁判所は必要に応じて調査や監督を行います。
債権者集会で可決された協定案について裁判所の認可決定が確定し、債権者への支払いがすべて完了すれば清算結了です。
裁判所への終結報告を経て登記がなされると、会社の法人格は公的に消滅し、一連の流れが終了します。
弁護士への相談は、資金繰り悪化の兆候が見られた段階が最適です。
弁護士が介入し受任通知を送付すれば、金融機関からの督促を止められ、資産の保全が可能です。
弁護士にしかできない「債権者交渉」と「保全」
VSG弁護士法人の強みは、大口債権者との事前交渉により、３分の２以上の同意が得られる見込みを立て、破産移行リスクを最小限に抑える点にあります。
また、複雑な財産目録作成等の清算実務を代行するため、経営者は再起に専念できます。
提携税理士法人との連携により、欠損金の扱いや税務申告も心配ありません。
万が一の破産移行もスムーズに行えます。
特別清算はコストを抑え迅速な清算を可能にする制度ですが、債権者の同意が必須なため、利用できないリスクがあります。
VSG弁護士法人なら、債権者との交渉や協定案の策定を代行し、不成立による無駄な出費を未然に防ぎます。
提携税理士法人との連携により、グループ全体の税負担を最適化した費用対効果の高い解決策を提示します。
特別清算の成否を見極め、最短で成果を出すために、まずはVSG弁護士法人へご相談ください。
[注１]裁判所 特別清算事件の概要
[注２]申立費用及び添付資料一覧
