最終更新日：2022/6/6
外国人が日本で会社設立する方法｜条件・必要書類・取得までの流れを解説
この記事の執筆者 税理士 森健太郎
ベンチャーサポート税理士法人 大阪オフィス代表税理士。
近畿税理士会 北支部所属（登録番号：121535）
１９７７年生まれ、奈良県奈良市出身。
起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネルを運営。
PROFILE：https://vs-group.jp/tax/startup/profile_writing/#p-mori
YouTube:会社設立サポートチャンネル【税理士 森健太郎】
書籍：プロが教える! 失敗しない起業・会社設立のすべて (COSMIC MOOK) ムック
この記事でわかること
- 外国人が日本で会社を設立する際の注意点がわかる
- 会社設立の流れや必要な書類を知ることができる
- 外国人が日本で会社を設立する際に必要となる書類がわかる
外国人が日本国内で会社を設立する際、日本人が設立する場合とは異なる点があります。
特に、外国人が発起人となって会社を設立する際は、いくつかの注意点があるため、事前に確認しておきましょう。
また、会社設立に欠かせない手続きの進め方や書類の取得方法を確認していきましょう。
外国人が日本で会社を設立するパターン
外国人の方が日本で会社を設立する場合には、
- ① 発起人が外国人または外国法人で、取締役も外国人となる場合
- ② 発起人が外国人または外国法人で、取締役は日本人となる場合
- ③ 発起人が日本人または日本法人で、取締役が外国人となる場合
といった様々なパターンが考えられますが、特に会社の設立に重要な役割を果たすのが「発起人」です。
発起人とは、会社設立の際に資本金の出資や定款の作成などの手続きを行う人のことをいいます。
この発起人が外国人や外国法人である場合には、特に注意しなければならないのです。
一方、会社を設立した後に会社の経営に大きく関わってくるのが「取締役」です。
取締役は、会社の経営者としてその運営を行うこととなりますが、会社の設立に関しては特別な役割があるわけではありません。
外国人が会社を設立するパターンに外国人の取締役がいる場合も含まれますが、発起人が外国人や外国法人の場合とは分けて考える方がいいかもしれません。
発起人が外国人、外国法人の場合に気をつけたいこと
会社を設立する際に必要な手続きの1つとして、資本金の払い込みがあります。
これは、会社の設立に必要なお金を出資者から募り、出資した人は株主となる一方で、出資を受けた会社ではその金額を資本金として処理するという流れになります。
出資者から会社へお金を払い込む段階では、まだ会社としての銀行口座は開設できていないため、まずは代表発起人の口座に振り込みます。
そして、代表発起人は払込証明書という書類を準備して会社の設立登記を行うこととなるのです。
発起人が外国人の場合、資本金を払い込む銀行口座に海外の金融機関を利用しようと考えるかもしれません。
しかし、代表発起人の金融機関は、日本の銀行法に規定する銀行でなければなりません。
たとえ日本国内に支店があったとしても、海外の金融機関では要件を満たさないことがあるので注意が必要です。
発起人の銀行口座が日本の金融機関の海外支店である場合
日本の金融機関が海外におく支店の口座は、銀行法に規定する金融機関であるため、資本金の払い込みに用いることができます。
ただし海外支店の口座の場合、日本円以外の通貨での取引となっているかもしれません。
日本円以外の外貨建ての口座の場合、レートの証明が必要となるため、準備しておく必要があります。
発起人が複数いる場合の考え方
発起人が複数人いて、その中の1人でも日本の銀行法に規定する口座を保有していれば、その人を代表発起人とすれば事足ります。
代表発起人は発起人の代表という立場ですが、会社が設立されれば出資者の1人に過ぎないため、誰が代表発起人となるか、そこまでこだわる必要はないでしょう。
発起人の誰も銀行法に規定する金融機関の口座がない場合
発起人の中に、日本の銀行法に規定する預金口座を保有している人が誰もいない場合はどうしたらいいのでしょうか。
この場合、発起人が口座を開設するのが1つの解決方法ですが、そこまでしなくてもいい場合があります。
それは、代表取締役が有効な金融機関の口座を持っている場合に、資本金の払い込みに関する権限を発起人から代表取締役に委任し、代表取締役の口座に払い込むこととするのです。
こうすれば、発起人が有効な口座を保有していなくても、資本金の払い込みに関する手続きを完了することができます。
外国人が日本の金融機関で口座を作る方法
ここまで書いてきた条件を満たすことができなければ、発起人の中の誰か1人が日本の銀行法に定める金融機関の口座を開設するしかありません。
日本の金融機関で口座を開設するためには、仕事や留学のために日本に6か月以上滞在していること、そして住民票を取得していることが条件となります。
発起人の中でこの条件を満たす人を探して、日本の金融機関で口座を開設するようにしましょう。
会社設立の流れ
会社を設立する際には多くの手続きが必要です。
ここでは、会社設立の手続きの流れを確認していきましょう。
会社設立の流れ（1）事前準備（会社の基本事項の決定、会社の印鑑の作成）
会社を設立する際には、まず会社の種類を決めなければなりません。
会社を設立する際には、株式会社と合同会社のいずれかから選択することとなります。
合同会社の方が設立や会社の維持にかかる費用は抑えられますが、知名度が低くまだ一般的とはいえない状況にあります。
株式会社は誰もが知っているため、取引先との関係で問題が生じることはまずありませんが、設立にかかる費用は高くなります。
会社の種類を決めたら、会社の基本的な内容を決めなければなりません。
必ず決めなければならないものには、会社の名称（商号）、事業目的、資本金、機関設計、設立日と事業年度、本店所在地があります。
これらは、会社を設立する際に法務局で登記する必要があり、その後変更する際には費用がかかるため、慎重に決めましょう。
また、会社の印鑑は設立の手続きから必要なため、早い段階で作成しなければなりません。
会社の実印（代表者印）、銀行印、角印（社印）、ゴム印をまとめて作成するようにしましょう。
会社設立の流れ（2）定款の作成
定款とは、会社の規則をまとめた書類のことです。
会社の憲法と呼ばれるほど、会社にとっては重要な書類となります。
定款にはひな形があるため、それを参考に誰でも作成することができますが、必ず記載しなければならない事項など細かい決まりがあるため、不安な場合は専門家に依頼することもできます。
株式会社の場合、公証役場で作成した定款の認証を受ける必要があります。
一方、合同会社の場合は認証を受ける必要はないため、作成したら次の段階に進みます。
会社設立の流れ（3）資本金の払い込み
会社を設立するための資本金を発起人の口座に振り込みます。
振り込んだ人の名前が通帳に表示されるようにしなければなりません。
振込人の名前や出資額を間違えないように気を付けましょう。
入金が確認できるページなどコピーをとって、払込証明書を作成する必要があります。
会社設立の流れ（4）登記申請
会社は登記しなければ、正式に設立されたことにはなりません。
そこで、必要な書類をそろえて、最寄りの法務局で会社設立の登記を行う必要があります。
必要な書類と書類をそろえる準備については、次に解説していきます。
会社設立に必要な書類と取得方法
会社を設立する際には、様々な手続きが必要であると同時に、多くの書類が必要となります。
ここでは、会社設立に必要な書類とその取得方法を確認していきましょう。
設立登記の際に一般的に必要となる書類
会社を設立する際に、通常必要となる書類には以下のようなものがあります。
日本人が日本で会社を設立する際には、必ず準備しなければなりません。
登記申請書
会社を設立する際、一般的に必要となる書類を確認していきます。
登記申請書とは、法務局に会社の基本事項を記載して申請する書類です。
会社の登記を行う際には、商号、本店所在地、会社の設立日など多くの事項を登記事項証明書に記載することとなるため、どのような内容で登記するのかがわかるようにするのです。
登記申請書は法務局に備え付けられています。
また、法務局のサイトから取得することができます。
会社の種類によって使用する申請書が異なるため、間違えないようにしなければなりません。
定款
定款は「会社設立の流れ」でも触れましたが、会社にとっては極めて重要な規則をまとめた書類です。
株式会社の場合は公証役場で認証を受けているため、認証後の定款の謄本を取得しておきます。
合同会社の場合は認証を受ける必要がないため、書面で準備しておくこととなります。
本店所在地決定書
会社の本店所在地は定款に記載しなければなりません。
しかし、定款の記載は市区町村までの記載にしておき、別に本店所在地を定めることとすれば、本店所在地を変更してもその都度、本店移転登記をする必要はありません。
定款の記載方法によって必要となる書類ですが、一般的に利用されることが多いため、作成しておきましょう。
就任承諾書
就任承諾書とは、会社の取締役に就任することを承諾したことを証明する書類です。
取締役は会社から委任を受けて就任するため、委任を受けることについて承諾していることを明らかにするため、必ず作成しなければなりません。
発起人・取締役の印鑑証明書
会社を設立する際には、発起人と取締役全員の印鑑証明書が必要です。
印鑑証明書は発行から3か月以内のものでなければならないため、取得した日付を必ず確認しておきましょう。
資本金の払込証明書
発起人の個人口座に資本金が振り込まれた際に作成した書類です。
印鑑届書
会社の実印である代表者印を法務局に届け出て登録しなければなりません。
会社の設立登記を行う際に印鑑届書を作成して、印鑑登録の手続きを行う必要があるのです。
印鑑届書は法務局に備え付けられている書面です。
法務局のサイトから事前に取得することも可能です。
外国人が会社設立する際に必要となるもの
外国人が日本国内で会社を設立する際には、日本で印鑑登録をしていないために、印鑑証明書が取得できません。
そのような場合は、印鑑証明書の代わりにサイン証明書と呼ばれる書類を準備しなければなりません。
サイン証明書は日本にある大使館でも取得できます。
また、証明書と一緒に日本語に翻訳した書面を添付する必要があります。
なお、日本と同じように印鑑証明の制度がある国の場合は、現地の国の印鑑証明書を使うこととなります。
また、取締役に就任する人は日本の在留資格を保有しているか、経営・管理ビザが必要なので注意しましょう。
これ以外の書類は日本人が会社を設立する時と違いがないため、すべての書類を準備しておきましょう。
まとめ
経済活動に国境がなくなっていることから、外国人が日本で会社を設立する数はこれからさらに増えると予想されます。
日本での会社設立をスムーズに行うために、手続きや書類の取得のポイントを確認しておきましょう。
特に、発起人や取締役が外国人ばかりの場合は、預金口座の準備から必要となる可能性があるため、早めに準備すると良いでしょう。
