最終更新日：2026/5/7

代表取締役になれない人とは？破産者や未成年者、外国人など詳しく解説

「代表取締役になれない人」と言っても、当てはまる人やその理由は非常に多様です。会社法などの法律上は代表取締役になれても、代表取締役として会社を経営することが現実には難しい場合があります。

この記事では、代表取締役になれない人について、執行猶予中はどうなのか、罰金刑ではどうなのかなどを詳しく解説します。破産者や未成年者、外国人が代表取締役になれるのかなど、多くの人が気になっている点も解説しました。

欠格事由（欠格条項）の改正（2021年３月と2025年６月）を反映した最新の内容なので、会社を設立する人はぜひご覧ください。

代表取締役になれない人とは？

代表取締役になれない人とは、以下のような人です。

また、以下のいずれかに該当する人は、代表取締役になれない場合があります。

取締役の欠格事由一覧表（会社法331条など）

取締役の欠格事由とは、会社法が定めた「取締役となることができない」条件です。

以下の表に、取締役の欠格事由を定めた会社法331条１項の内容をわかりやすくまとめました。自然人を前提とすると、いわゆる犯罪者（前科者）が欠格条項に該当する場合があります。

種類	内容
１号	法人
２号	削除
３号	会社法や金融商品取引法などの特定の罪で有罪判決を受け、その刑罰の執行が終わってから２年を経過していない
４号	３号の法律以外の罪で拘禁刑以上の刑期が終わっていない

ここでは、具体的にどのような人が取締役になれないのかをさらに詳しく解説します。

法人

法人は、取締役になることができません（会社法331条１項１号）。言い換えると、取締役になれるのは自然人のみです。

なお、会社法の制定前にはこのような条項がなく、あくまで登記実務上で法人取締役を認めない取扱いがされていました。会社法制定時に、こうした登記実務の運用が条文に反映された形です。

ちなみに、合同会社であれば法人が代表社員として業務執行機関となることができます。

特定の罪で有罪判決を受け、その刑罰の執行が終わってから２年を経過していない

特定の罪で有罪判決を受けると、刑期満了または罰金の納付から２年を経過しなければ、取締役にはなれません（会社法331条１項３号）。

特定の罪には多くのものがありますが、抽象的には、会社と密接に関連する秩序に反する罪です。会社法の罪のほか、破産法の詐欺破産罪（破産法265条）などがあります。

窃盗や道路交通法違反などの特定の罪でない場合と比べると、以下の点で特に厳しい制限です。例えば、窃盗で罰金刑となっても欠格事由には該当せず取締役になれますが、特定の罪では２年待たなければなりません。

なお、全部執行猶予がある場合、再犯などの問題を起こすことなく執行猶予期間が経過すれば、すぐに取締役になれます。

その他の法令違反で拘禁刑以上の刑期が終わっていない

窃盗や道路交通法違反など、特定の罪に該当しない場合でも、拘禁刑以上の判決を受け、刑期が終わっていなければ、取締役になれません。一般的には、刑務所にいる間は取締役になれないということです。

特定の罪の場合と比べ、以下の点が特徴的です。例えば、罰金刑や執行猶予付きの拘禁刑の言渡しを受けても取締役になれますし、拘禁刑でも出所すれば２年を待たず取締役になれます。

なお、2025年５月31日までに禁錮刑や懲役刑に処された人は、拘禁刑に処された者とみなされます（刑法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律443条）。

代表取締役の自己破産は欠格事由ではない

過去に自己破産などの債務整理歴がある、個人信用情報に異動情報がある（ブラックリスト）などの場合は、代表取締役（社長）になれないと認識している人も少なくないようです。

しかし、実際には破産や債務整理、異動情報（ブラックリスト）などは取締役の欠格事由ではないため、代表取締役になることができます。マイカーローンや住宅ローン、消費者金融のカードローンなどの借金があっても、法律上は何の問題もありません。

ここでは、自己破産すると代表取締役になれないと誤解されることが多い背景や、実際に代表取締役が自己破産した場合の対応を詳しく解説します。

破産者が代表取締役などの役員になれないのは過去の話

2006年５月１日に会社法が施行されるまでは、旧商法254条の２に「破産宣告（破産手続開始決定）を受け復権していない者」が挙げられていました。最高裁が示した判断を明文化した旧商法の規定です（最判昭和42年３月９日民集21巻２号274頁）。

しかし、経営者の自己破産では破産手続きが３年など長期化する傾向があります。当該欠格条項があることで、経営者が再チャレンジする機会が奪われたり、場合によっては他人の名前を借りて起業せざるを得なかったりするといった問題が指摘されていました。

そのような状態に鑑み、破産者の再生機会を確保する観点から、2006年５月１日に施行された会社法では当該条項が欠格事由から除外されています。

なお、2006年５月１日に会社法が施行される前でも、破産手続きが終了した後（復権後）は、取締役などの役員になることができました。

破産手続開始の決定で委任契約が終了するため退任登記が必要

現在において破産は欠格事由ではないものの、取締役が破産した場合、当然に取締役としての地位を継続できるわけではありません。取締役に破産手続開始の決定があると、株式会社と取締役との委任関係が終了するとされているためです。

（委任の終了事由）

第六百五十三条　委任は、次に掲げる事由によって終了する。
一　委任者又は受任者の死亡
二　委任者又は受任者が破産手続開始の決定を受けたこと。
三　受任者が後見開始の審判を受けたこと。

引用：民法 第六百五十三条｜e-Gov 法令検索

任意規定であるとも解されていますが、原則として、破産手続開始の決定により委任関係は終了し、取締役の地位は喪失します。登記事項である取締役の氏名が変更となるため、変更登記をしなければなりません（会社法909条）。

自己破産後も代表取締役社長に復活できる

破産手続開始の決定で取締役の地位を喪失しても、欠格事由ではないため、再度株主総会の決議で取締役に選任されることも可能です。

なお、再任の場合には、退任と就任の登記申請を同時に行える場合があります。

代表取締役になれない場合がある人

法律上の欠格事由に該当しなくても、以下に該当する人は、代表取締役になれない場合があります。

代表取締役になれるかなれないかは、会社法という法律の問題ではなく、むしろ後述する他の問題かもしれません。欠格ではないのになぜ代表取締役になれないのか、詳しく紹介します。

前科がある人

前科があれば一律に欠格条項に該当するわけではない点は、前述のとおりです。例えば、窃盗罪で有罪判決を受けても、罰金刑であれば欠格ではないため取締役になれます。

しかし、欠格条項に該当しなくても、前科が理由で代表取締役になれないケースは少なくありません。会社の定款で取締役の資格が制限されているケースや、行政機関から営業の許認可を取得する際に支障があるケースです。

例えば、刑罰の執行を終えてから５年以内の役員がいる会社は、建設業（建設業法８条12号）や古物営業（古物営業法４条11号）などの許可を受けられない可能性があります。また、在任中に有罪判決を受けた場合も、許可が取り消される可能性があります。

前科は、会社法上は欠格でない場合があるものの、各種業法上は欠格となる場合もある点に注意が必要です。取締役になることで営業の許認可が取り消され、営業ができなくなるようであれば、実質的に代表取締役になることはできません。

暴力団など反社会的勢力との関係がある人

暴力団など反社会的勢力との関係がある人も、代表取締役になれない場合があります。

例えば、暴力団員であるか、暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者が役員にいると、建設業の許可は受けられません（建設業法８条12号）。

また、公安委員会から（準）暴力的要求行為の要求等についての再発防止命令や中止命令を受けて３年以内の者が役員にいる場合は、古物営業の許可を受けられません（古物営業法４条11号）。

もちろん、金融機関や取引先は、反社会的勢力との関係がある会社とは取引を控えるのが一般的です。

反社会的勢力との関係のある取締役がいることで営業ができなくなったり、取引控えが起きたりするようであれば、代表取締役になることは実質的に難しいといえるでしょう。

破産など債務整理歴がある人

破産など債務整理歴がある人も、代表取締役になれない場合があります。

建設業法や古物営業法においては、破産手続中の人（復権を得ない者）が役員にいると許可されませんが、通常、役員の破産歴や債務整理歴までは問われません。

それでは何が問題かというと、会社が金融機関から融資を受けることが困難になる可能性がある点です。

破産などの債務整理歴は、個人信用情報機関が最大７年保有します。
具体的には、２～３カ月以上の延滞がある場合は契約終了後５年、破産手続開始または民事再生手続開始の決定がある場合は決定日から７年などです。

個人信用情報機関に延滞や破産などの情報が登録されている状況は、一般的にブラックリストと呼ばれています。ブラックリストの状態では、金融機関から融資を受けるにあたって経営者保証（個人保証）を求められても、信用力の問題で対応できないのが一般的です。

結局、経営者保証を提供できない場合は、銀行融資という資金調達手段の利用が困難となる場合があります。融資はもちろん、クレジットやリースといった信用取引全般に影響する可能性がある問題です。

上記のような問題が想定されるため、破産など債務整理歴がある人は、代表取締役になれない場合があります。

公務員

国家公務員と地方公務員は、原則として営利団体の役員等を兼ねることは禁止されています（国家公務員法103条、地方公務員法38条）。

（営利企業への従事等の制限）

第三十八条　職員は、任命権者の許可を受けなければ、商業、工業又は金融業その他営利を目的とする私企業（以下この項及び次条第一項において「営利企業」という。）を営むことを目的とする会社その他の団体の役員その他人事委員会規則（人事委員会を置かない地方公共団体においては、地方公共団体の規則）で定める地位を兼ね、若しくは自ら営利企業を営み、又は報酬を得ていかなる事業若しくは事務にも従事してはならない。ただし、非常勤職員（短時間勤務の職を占める職員及び第二十二条の二第一項第二号に掲げる職員を除く。）については、この限りでない。
２　人事委員会は、人事委員会規則により前項の場合における任命権者の許可の基準を定めることができる。

引用：地方公務員法 第三十八条｜e-Gov 法令検索

もっとも、公務員が株式会社の代表取締役になる道が、完全に閉ざされているわけではありません。国家公務員は所轄庁の長の申出により人事院の承認を得た場合、地方公務員は任命権者の許可を受けた場合には、代表取締役になれます。

国家公務員の場合、不動産や駐車場の賃貸、太陽光電気の販売以外の事業を自営するときは、以下のすべてに適合することが認められなければなりません。

人事院規則１４―８（営利企業の役員等との兼業）の運用について

四　不動産又は駐車場の賃貸及び太陽光電気の販売以外の事業に係る自営を行う場合で、次に掲げる基準のいずれにも適合すると認められるとき。
　 （1）職員の官職と当該事業との間に特別な利害関係又はその発生のおそれがないこと。
　 （2）職員以外の者を当該事業の業務の遂行のための責任者としていること等により職員の職務の遂行に支障が生じないことが明らかであること。
　 （3）当該事業が相続、遺贈等により家業を継承したものであること。
　 （4）その他公務の公正性及び信頼性の確保に支障が生じないこと。

引用：人事院

事業が「家業を継承したもの」でなければならないため、新規創業の場合に承認を受けることは、難しいといえるでしょう。

他方、地方公務員の役員兼業には任命権者の許可が必要です。許可基準を設定している団体は増加傾向にあるものの、基準がない団体も少なくありません。

最終的には承認や許可が得られるかどうかによりますが、以上のとおり、一般的には公務員が株式会社の取締役になることは難しいといえます。

代表取締役と兼任できない役員

代表取締役と兼任できない役員は、以下のとおりです。

いずれも、その役員（機関）に求められている機能の実効性を担保できなくなるため、代表取締役との兼任が制限されています。一般的に表現すると、社長を監視する立場にある人が社長になることはできません。

ただし、あくまでも兼任の制限であり、監査等委員や監査役、会計参与を退けば、法律上は代表取締役になることは可能です。

ここでは、代表取締役との兼任が制限されている役員について、制限の理由などを解説します。

監査等委員である取締役

監査等委員である取締役は、代表取締役になれません。

会社法 第三百三十一条 第３項

３　監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその子会社の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。

引用：会社法 第三百三十一条 第３項｜e-Gov 法令検索

監査等委員である取締役とは、３人以上の取締役で構成される監査等委員会の構成員です。

監査等委員は、執行側の職務執行を監査する役割を担います。しかし、監査等委員が代表取締役をはじめとする業務執行取締役となれば、自己の職務執行を自ら監査（自己監査）することとなり、監査機能の実効性が損なわれます。

執行と監査を分離し、自己監査を避けることは、監査機能の実効性を担保するために重要です。「社長の不正行為は社長がチェックする」といった体制は許されません。

なお、会社法331条３項では「代表取締役」が明示的には挙げられていませんが、「業務執行取締役」に含まれています（会社法363条１項１号、会社法２条15号イ括弧書）。

監査役

自己監査を避け、監査機能の実効性を担保する観点から、監査役も代表取締役になれません。

会社法 第三百三十五条 第２項

２　監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。

引用：会社法 第三百三十五条 第２項｜e-Gov 法令検索

会計参与

会計参与も、代表取締役になれません。

会社法 第三百三十三条 第３項 第一号

３　次に掲げる者は、会計参与となることができない。
一　株式会社又はその子会社の取締役、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人

引用：会社法 第三百三十三条 第３項 第一号｜e-Gov 法令検索

会計参与は、取締役と共同して計算書類などを作成する、会計の専門家（公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人）です。取締役の不正行為を株主や監査機関に報告する義務を負う会計参与が計算書類の作成に関与することで、取締役の不正な会計処理の防止を図ることができます。

取締役による不正（虚偽記載や改ざんなど）の抑止機能が見込まれる会計参与制度では、会計参与が代表取締役になること（兼任）は許容されません。

取締役の欠格事由を確認する方法は？

欠格事由がある者を代表取締役に選定したり、代表取締役に欠格事由が発生したにもかかわらず職務を継続したりすると、さまざまな問題が生じます。

具体的には、当該取締役の登記や締結した契約、取締役会決議が瑕疵あるものとなります。取引先や金融機関からの信用を失う可能性も否めません。

このように不安定な状態に陥らないようにするには、代表取締役の候補者を選出する段階で欠格事由に該当しない旨の確認書や誓約書の提出を求めるといった確認体制の構築が大切です。

株主や他の取締役が代表取締役候補者の犯罪歴（前科）を調査することは、個人情報保護の観点から容易ではありません。一方で、候補者本人は、自身が欠格事由に該当しているかどうかといった情報を把握しているはずです。

成年被後見人や被保佐人は取締役の欠格事由から削除された

実は、欠格条項は2021年３月１日に改正されました。改正内容は、成年被後見人と被保佐人の削除です。したがって、精神上の障害により事理を弁識する能力を欠く常況にあると認められた成年被後見人も、代表取締役に選定されることができます。

この改正の背景として、成年後見制度などを利用することで一律に取締役になれないとすることは、能力発揮の機会を奪うこととなり、適切ではないといった指摘がありました。

ただし、成年被後見人や被保佐人は、株主総会の決議で選任を受け、本人が単に承諾するだけでは適法に就任したとはいえません。以下のとおり、適法に就任する必要があります（会社法331条の２）。

制限行為能力者	就任の条件
成年被後見人	成年後見人が、成年被後見人（本人）の同意を得た上で、本人に代わって就任の承諾をする
被保佐人	被保佐人（本人）が、保佐人の同意を得て就任の承諾をする

なお、後見開始の審判も、破産手続開始の決定と同様に、委任の終了事由である点には注意が必要です。原則として取締役の地位は喪失するため、取締役の退任登記をしなければなりません。

代表取締役になれない人に関するよくある質問

代表取締役になれない人に関するよくある質問に、それぞれお答えします。

代表取締役は誰でもなれる？

多くの人は代表取締役になれますが、以下のいずれかに該当する人は、代表取締役になれません。

また、以下のいずれかに該当する人は、代表取締役になれない場合があります。

未成年でも代表取締役になれる？

未成年者は欠格とされていませんが、代表取締役になれるのは15歳以上からです。登記実務上、代表取締役の就任（新任）の際には、15歳以上の人しか取得できない印鑑証明書の提出が必要だからです。

また、15歳以上でも未成年者が法律行為（例えば、定款の作成、取締役の就任承諾など）をするには、原則として親権者（通常は父母双方）の同意（民法５条１項）が必要とされています。

上記のハードルをクリアしたとしても、金融機関や顧客など対外的な取引をするうえでは、代表取締役が未成年者であることが事実上問題となる可能性がある点に注意してください。

外国人でも日本で会社を設立して代表取締役になれる？

国籍による制限はないため、外国人でも日本で会社を設立して代表取締役になれます。日本に住んでいる必要もありません。

国籍や住所による制限はないため、「日本人でもなく日本に住んでもいない人」、言い換えれば「海外に住んでいる外国人」でも日本で会社を設立して代表取締役になれます。

ただし、日本に住所がなく印鑑証明書の提出が難しいときは、定款の認証や登記申請において、署名証明書（サイン証明書）など印鑑証明書に代わるものが必要となるケースがあります。

例えば、中国在住の中国人が日本で会社を設立する際、日本で行う定款認証では委任状とそのサイン証明書などが必要です。詳しくは専門家にご相談ください。

サラリーマンでも代表取締役になれる？

サラリーマン（会社員）でも、前科（犯罪歴）や破産歴があるなど、前述した事由がなければ原則として代表取締役になれます。

サラリーマンをやりながら起業するといった兼業も、通常は問題ありません。実際、法律上は多くの裁判例で「労働者の自由」であることが示されているほか、厚生労働省が2018年１月に改定したモデル就業規則でも「労働者は、勤務時間外において、他の会社等の業務に従事することができる」とされています。

ただし、以下の場合には、勤務先が労働者の兼業を制限することも許されるとされています。

サラリーマンを続けながら代表取締役となることは、通常、問題ありません。勤務先で副業・兼業が許可制の場合でも、ただちに懲戒処分などの不利益が正当化されるわけではありません。

しかし、トラブルを極力避ける観点からは、起業して代表取締役になるといった行動を起こす前に、就業規則を確認して必要な対応をとることが望まれます。

他の会社の代表取締役ですが、代表取締役になれますか？

１人が複数の会社の代表取締役となること自体は、定款などで制限されていない限り、ほとんど問題ありません。

ただし、一方の会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の事前承認が必要です（会社法356条）。この義務は、一般に競業避止義務と呼ばれています。

競業のほか、利益相反取引（直接取引や間接取引）も事前承認の対象です。

複数社の代表取締役を兼ねる場合は、会社法356条に関して法律関係が複雑となるため、専門家に相談することをおすすめします。

株式を保有していないのに代表取締役になれますか？

その株式会社の株式を保有していなくても、代表取締役になれます。むしろ、会社法は株主でなければ取締役になれないとするのは原則として禁止しています。

会社法 第三百三十一条 第２項

２　株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。

引用：会社法 第三百三十一条 第２項｜e-Gov 法令検索

上記のとおり公開会社でない株式会社では、取締役を株主に限定する旨の定めがある場合もあるため注意してください。

代表取締役になれるか不安なら専門家に相談しよう

ほとんど確実に代表取締役になれない人は、以下のとおりです。

次のような人は、基本的には問題なく代表取締役になれます。

以下のような人は、代表取締役になること自体は可能ですが、「事実上はなれない」とも言えるため注意が必要です。

上記は、営業の許認可を取得できない、金融機関や取引先から取引を断られるといった重大な悪影響を及ぼす可能性があります。ご自身、あるいは配偶者や子などの親族が代表取締役になれるか気になっている人は、ぜひ専門家にご相談ください。