最終更新日：2025/6/13

代表取締役は10年以上続けられる？役員の重任手続きについて解説します！

この記事の執筆者 税理士 森健太郎

ベンチャーサポート税理士法人 大阪オフィス代表税理士。
近畿税理士会 北支部所属（登録番号：121535）
１９７７年生まれ、奈良県奈良市出身。
起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネルを運営。

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代表取締役は、取締役の中から選ばれる会社の代表者です。代表取締役の任期は取締役と同様に非公開会社では10年までとされていますが、任期満了時に重任や再任の手続きをすれば、10年以上継続して職にとどまることができます。

役員の再任や重任の手続きは会社運営において極めて重要なものとなります。この記事では、代表取締役を10年以上継続するための手続きや法律のルール、そして、重任と再任の違いなどについて解説します。

代表取締役は会社法上の役員

代表取締役は、会社の意思決定や業務執行を担う重要なポストです。会社法では、取締役と同じ法的な責任・義務を負っています。

会社法上の役員とは

会社法上の役員とは「取締役」「監査役」「会計参与」です。これらの役員は、それぞれが会社の意思決定や業務執行、監督機能を担い、職務と法的責任が課されています。

取締役は会社の経営判断に関する重要な意思決定を行う立場であり、取締役会を構成するメンバーでもあります。代表取締役は、取締役の中から選定されるもので、会社の代表者としての権限を持っています。代表取締役は、会社の顔であり、会社運営の実務の最高責任者です。

監査役は、取締役の業務執行を監査する役割を担い、不正や法令違反がないかをチェックします。また、会計参与は会社の計算書類を専門的見地から確認します。

役員は、会社法で任期や選任手続き、責任などが規定されており、役員としての職務を怠った場合には損害賠償責任を問われることもあります。

代表取締役の任期に関するルール

代表取締役の任期は、会社の規模や形態によって異なります。特に非公開会社では、柔軟な運営体制をとることができ、定款で定めることにより任期を最大10年まで延ばすことが可能です。ただし、任期が長くても適切な時期に重任や再任の手続きを行わないと法的なリスクが生じるため、注意が必要です。

非公開会社の場合は最長10年

非公開会社の場合、代表取締役を含む取締役の任期は最大で10年まで延長できます。これは会社法で定められたルールで、任期を10年にできるのは非公開会社のみです。

非公開会社は小規模な会社が多く、株主や役員の構成が安定しており、経営者と株主が一致しているケースも多く見られます。柔軟で安定した経営体制を維持するために最大で10年まで取締役の任期を延長できるのです。

特に中小企業や家族経営の企業では、経営者の継続性が重要です。任期を10年に設定することで、手続きの煩雑さを避け、安定した会社運営を行えるというメリットがあります。

ただし、非公開会社であればすべて取締役の任期が10年というわけではなく、定款でその旨を定める必要があります。

参考：会社法 第三百三十二条｜e-Gov 法令検索

最長でも10年ごとに重任か再任の手続きが必要

非公開会社では、取締役の任期を10年に設定できます。ただし、仮に定款に記載したとしても10年を超える任期の設定はできません。代表取締役を変更しない場合でも、必ず10年ごとに重任の株主総会決議と変更登記が必要です。

会社設立から10年という長い時間が過ぎると、ついうっかり取締役の任期を忘れてしまうという経営者さんもいらっしゃいます。重任の手続きを忘れないようにする方法として、会社設立時に依頼した司法書士さんにリマインドサービスがあれば利用するといいかもしれません。

手続きをすれば同じ人が10年以上代表取締役を務められる

取締役の任期は最大で10年ですが、重任することは認められています。つまり、所定の手続きをして二期、三期と継続して代表取締役や取締役の職にとどまることができます。

同じ人が20年、30年と代表取締役を務めることに問題はなく、重任の手続きをすればよいのです。任期は10年までですが、10年しか代表取締役や取締役の地位にとどまれないということではありません。

取締役会設置会社であれば、代表取締役は取締役会で選定されるため、取締役として重任が決まった上で取締役会で承認されれば、同じ人物が20年、30年と継続して代表取締役を務めることも可能です。

12年経過するとみなし解散となる

みなし解散とは、登記の更新が長期間行われていない法人を「実質的に活動していない会社」と法務局がみなす制度です。

みなし解散の通知が届いたら急ぎ手続きが必要

みなし解散は、登記変更が12年間なされていない場合に法務局が「活動実態のない会社である」と判断し、職権で解散を公告・通知する制度です。

非公開会社でも取締役の任期は最大10年ですが、みなし解散は、登記変更が12年間なされていない場合に法務局が「活動実態のない会社である」と判断し、職権で解散を公告・通知する制度です。

任期満了のたびに変更登記をしていればみなし解散にはなりません。このみなし解散の制度には、一定の期間活動していないと思われる会社を解散させることで、マネーロンダリングなどの犯罪を抑止するという目的があります。

みなし解散になる前には、必ず法務局から通知が届きます。公告の日から２か月以内に「まだ会社として活動している」という届出や、所定の登記手続きを済ませないと、正式に解散したものとして登記されてしまいます。

代表取締役の任期を10年にするための条件

代表取締役の任期のルールは、取締役の任期と同様です。会社法では、取締役の任期は原則２年ですが、一定の条件を満たせば最長10年まで延長することが可能です。以下では、代表取締役の任期を10年に設定するために必要な条件を具体的に解説します。

非公開会社

取締役の任期を最大で10年に設定できるのは非公開会社のみです。

非公開会社とは、株式会社ではあるものの株式を公開していない会社のことです。定款で株式譲渡制限をしている会社のことで、株式が市場で取引されていません。

公開会社と非公開会社の違いは他にもいくつかあります。非公開会社の場合は、取締役会設置の義務がなく、発行可能株式総数や株主提案権などにも制限がありません。

公開会社では、取締役の任期は最長でも２年と定められており、10年の任期を設定することはできません。

株主総会の決議

取締役の任期を10年にするためには、会社設立時の定款で定めるか株主総会で定款変更の決議をして延長するといういずれかの手続きが必要となります。

非公開会社は、定款で定めることで、はじめて代表取締役や取締役の任期を10年に延長できるのです。

「株主総会」と聞くと、大掛かりな会議をイメージするかもしれませんが、実際には簡易的な方法で進めることができます。

株主総会というと、会議をしなければならないというイメージがあるかもしれません。ですが、株主が自分という場合では、書面を作成する署名決議で問題ありません。よくテレビドラマであるような大々的な会議である必要はないので安心してください。

定款変更をする

株主総会の決議を行ったら、定款を変更します。

といっても、原始定款に手を加えるのではなく原始定款と一緒に株主総会の議事録を保管します。

このとき、認証を受けた原始定款を編集しないようにしましょう。

任期の変更のみの場合は登記は不要

任期の変更のみをする場合は変更登記の必要はありません。取締役が重任・再任されたり、新たに選任された際には任期を含めて登記が行われますが、任期自体の変更には登記義務がないため、手続きは比較的簡素です。

なお、もともと定款に取締役の任期を10年にすると記載されていなかった場合でも、途中から定款変更により任期を延長することは可能です。

代表取締役の重任の手続き

代表取締役の任期が満了した際、同じ人物を引き続き代表にすることを「重任」といいます。よく似ている言葉で再任という言葉もあるため、違いについて解説します。

再任と重任の違い

「重任」とは、任期満了となる取締役（代表取締役）が、退任日と同日に開かれた株主総会と取締役会で再び同じ役職に就任するケースを指します。継続性を持った形での再任です。

一方「再任」は、過去に取締役や代表取締役を退任していた人物が、一定の期間をあけて再びその役職に就任するケースを意味します。その期間が１日であっても10年であっても継続性がない場合は再任です。どちらも変更登記が必要になるため、法務局で手続きを行う必要があります。

登記が必要なケース

重任・再任ともに、法務局で変更登記が必要です。任期満了により退任した役員が再び就任する場合であっても登記を必ず行います。

同じ人物が同じ役職に就くため「登記の変更はしなくてもいいでしょ」と勘違いされやすいのですが、これは間違いで変更登記が必要です。

登記の期限は２週間

取締役や代表取締役の重任または再任が決議された場合、登記はその日から２週間以内に完了させなければなりません。

たとえば、株主総会で重任が承認された日が４月１日であれば、４月15日までに登記申請をする必要があります。

この「２週間以内」という期限は、法律に基づくものであるため怠ると過料の対象となる可能性があります。会社や代表者の信用に傷がつくおそれもあります。

会社設立から時間が経過するため、役員の任期の管理が後回しにされてしまうこともありますが、うっかり忘れてしまうとリスクがあります。役員の任期満了日をあらかじめ把握し、早めに重任と登記の準備を進めておくことが大切です。

選任懈怠とは？

選任懈怠とは、役員の任期が切れているにもかかわらず、新しい役員の選任をしていない状態を指します。

取締役の任期が満了したにもかかわらず、次の取締役や代表取締役の選任をせずに放置していると、選任懈怠となります。たとえ事業自体は継続していても、選任と登記がなければ法律上は「経営体制が整っていない会社」とみなされるリスクがあります。

登記を怠っている状態は登記懈怠といいます。

罰則があるため要注意

登記懈怠になった場合には、代表取締役個人に対して過料が科される可能性があります。

最大で100万円とされていますが、実際には数万円の過料というケースが多くなっています。仮に過料が数万円であっても、過料を科せられたとなれば会社や代表者の信用に傷がつくおそれもあります。

参考：会社法 第九百七十六条 一号｜e-Gov 法令検索

代表取締役の重任の手続きを自分でする方法

代表取締役の任期が満了した際には、重任の手続きを行い法務局での変更登記を済ませる必要があります。専門家に依頼する方法もありますが、費用を抑えたい場合は自分で手続きを進めることもできます。

株主総会を開催する

任期満了にあわせて株主総会を開催し、代表取締役の重任について決議を行います。非公開会社で株主が１人の場合には、実際に会議を開かず「株主総会議事録」を作成し、書面決議としても問題ありません。

必要な書類を準備する

再任に関する登記には、以下の書類が必要です。

登記申請書は法務局の公式サイトからダウンロードできます。登記書類について不安がある場合は、専門家に相談しましょう。

参考：株式会社変更登記申請書｜法務局

法務局で登記

取締役や代表取締役の重任・再任が決議されたら、必要書類をそろえて、会社の本店所在地を管轄する法務局に登記申請を行います。変更登記をすることで、登記簿に最新の情報を反映させるのです。

申請方法は、法務局の窓口に直接申請する方法と、オンライン申請を利用する方法があります。最近では、時間や場所を問わず手続きができるオンライン申請を活用する企業も増えています。

登録免許税がかかる

代表取締役や取締役などの役員の変更や重任・再任の登記をするには登録免許税がかかります。

登録免許税は、資本金が１億円以下の企業は１万円、資本金が１億円を超える企業は３万円です。この費用に関しては自分で手続きをする場合でも必要です。

オンライン申請

取締役の変更登記の申請はオンラインでも可能です。法務局に足を運ぶ時間を短縮できるため、オンライン申請は便利です。

オンライン申請の流れは以下のとおりです。

まず、事前準備として利用者登録とソフトのインストールを行います。登録やソフトのインストールはもちろん無料です。

登録とインストールをして事前準備が整ったら、以下の流れで手続きを進めます。

参考：株式会社の役員変更の登記をしたい方（オンライン申請）｜法務局

代表取締役の任期は10年に設定できる！忘れないように管理しよう

代表取締役の任期は、非公開会社であれば定款の定めで最大10年まで延長することが可能です。ただし、10年を超える任期は認められておらず、任期満了後も引き続き職にとどまる場合は、重任または再任の手続きを行う必要があります。

また、任期更新の登記を怠ると「登記懈怠」となり、最悪の場合は過料が科される可能性もあります。

さらに、12年間登記の変更がなければ、みなし解散とされ会社が自動的に解散することもあります。会社経営を安定的に継続させるためには、任期管理を徹底し、必要な手続きを忘れずに行うことが重要です。

司法書士や税理士など専門家のサポートを受けることで、安心して経営を続けることができます。

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