東京弁護士会所属。新潟県出身。
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長期間、放置された会社は法務局の職権により、強制的にみなし解散となります。
みなし解散をさらに放置すると、銀行口座の凍結や許認可の失効だけでなく、代表者個人に過料（罰金）が科せられるリスクもあります。
本記事では、みなし解散の対象となる条件や放置した際の影響、会社を復活させ事業を継続できる期限や具体的な登記手続きについても解説します。
Contents
みなし解散を放置すると、最終的に会社は消滅しますが、段階ごとに手続きを行えば、会社の復活・継続も可能です。
ここでは期間ごとに必要な対応と、放置した場合の流れを詳しく解説します。
長期間、新たな登記のない法人に対し、法務局から事業を継続しているか確認する通知が発送され、それと同時に官報の公告が行われます。[注１]
通知から２カ月以内に事業継続の届出や必要な登記を行わない場合、期間満了の翌日に解散したものとみなされ、みなし解散となります。
解散から３年以内であれば、株主総会の特別決議（決議から２週間以内に登記申請）を行うと、会社の復活（継続）が可能です。
しかし３年以上が経過すると、会社の継続は法律上、不可能となり、解散後10年を経過すると登記は閉鎖され、会社は消滅します。
みなし解散から会社が復活できるか否かは、期限内の手続きが大きく関係しす。
手続きには２カ月、２週間、３年とそれぞれ期限があるため、管理に不安がある場合は、早期に弁護士に相談しましょう。
[注１]法務省 令和７年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）について
前述したように、法務局の通知から手続きをせずに２カ月が経つと、解散したものとみなされます。
事業を継続するには、２カ月以内に何らかの対応をする必要があります。
通知ハガキに必要事項を記入して返送するか、事業を廃止していない旨の届出を提出しましょう。
本店移転登記を怠っていた場合などで通知が届かなくても、通知・公告から２カ月経てば問答無用で解散となる点に注意が必要です。
知らなかったは通用しないため、注意しましょう。
みなし解散となっても、解散から３年以内であれば会社は復活できます。
手続きには株主総会の特別決議（議決権の３分の２以上の賛成）が必要です。
決議から２週間以内に法務局で継続登記を申請しましょう。
ただし、復活には登録免許税に加え、長年行っていない役員変更などを遡って行う必要があり、手間とコストがかかります。
また、登記を怠った事実は消えないため、代表者個人に過料が科せられるリスクもあるでしょう。
みなし解散から３年以上経過すると、会社法上、会社を継続させる道はなくなります。
株主総会の特別決議による復活が認められなくなり、登記簿には強制的に解散登記がなされるため、法的に事業を再開できません。
この段階で清算株式会社となり、事業実態があったとしても、銀行融資や新規契約ができなくなります。
清算手続きにより、最終的には会社の法人格は消滅します。
みなし解散から10年が経過すると、法務局の職権により登記記録そのものが閉鎖されるため、法人は名実ともに完全に消滅します。
この段階までくると、会社名義の銀行口座や不動産が残っていた場合でも、名義変更や解約などの手続きが困難になります。
資産を動かすためには、多額の費用と手間をかけて登記を復活させる特別な手続きが必要となります。
会社の復活・継続を考えている場合は、みなし解散を放置せず早い段階で対応しましょう。
みなし解散を放置すると、金銭的なペナルティが膨らみ続けます。
登記を怠ると過料（罰金）が科せられ、会社ではなく経営者個人に請求される点に注意しましょう。
過料は登記を放置した期間に比例し、数十万円に及ぶケースもあります。
また、法人住民税の負担も継続します。
自治体によっては解散後も清算結了まで住民税がかかり続ける場合があり、気付かないうちに滞納が重なる恐れもあります。
復活や清算の手続きを行う場合も、過去の登記費用や税金を遡って支払う必要があり、経済的損失のリスクは大きいでしょう。
みなし解散の対象となる会社や条件は、以下のように様々です。
ここでは、みなし解散の対象について解説します。
| 法人の種類 | 放置期間 | 備考 |
|---|---|---|
| 株式会社 | 12年 | 最もみなし解散が発生しやすい |
| 一般社団・財団法人 | ５年 | 株式会社より期間が短いので注意 |
| 特別有限会社 | 対象外 | 役員任期の定めがないため |
| 合同・合資・合名会社 | 対象外 | 役員任期の定めがないため |
まず、休眠会社が対象となります。
休眠会社とは、税務署へ休業届を提出している場合や、最後の登記から12年以上が経過している株式会社です。
株式会社の役員任期は10年と定められており、12年もの間一度も登記が行われていないと、事業停止していると判断されます。
実際は事業活動を行っていたとしても、登記が行われていなければ法務局の判断によりみなし解散の対象となります。
一般社団法人や一般財団法人は、最後の登記から５年以上が経過している場合、休眠一般法人とみなされます。
株式会社の12年と比べ、大幅に期間が短いため注意が必要です。
一般法人の理事は原則として２年、最長でも４年です。
そのため５年間登記が行われていなければ、活動を停止していると判断されます。
株式会社と同様に、実際には活動を行っていたとしても、登記が更新されていなければみなし解散となります。
法務局はみなし解散の判定に、事業の実態を考慮しません。
売上があり税務申告を行っている会社でも、登記を怠っていれば機械的に休眠会社とされます。
個別に営業状況を調査することはなく、あくまでも登記簿上の最終更新日を根拠にします。
営業中は対象外である、という思い込みは危険です。
みなし解散の制度は、すべての企業に適用されるわけではありません。
特例有限会社や、合資・合同・合名会社といった持分会社は役員の任期がないため対象外です。
役員任期がないため登記の変更がなくても、事業を廃止したと機械的に判断できません。
ただし、みなし解散の対象外であっても、本店移転や屋号の変更などの登記義務は存在します。
みなし解散を放置していると、事業に多大な影響が出る以外に、過料などの罰則のリスクもあります。
ここでは、以下のみなし解散会社を放置する影響について詳しく解説します。
長期間、登記が変更されていない法人は、みなし解散の対象とされ通知が届きます。
それでも放置していると、法務局の職権により強制的に解散登記がなされます。
この時点から会社は通常の営業活動ができず、債務整理など清算を目的とした活動しかできません。
銀行からの融資や新たな契約・取引はできないため、事業活動の継続は困難になり、会社の法人格の消滅へと進みます。
みなし解散を放置し解散登記がなされると、経済活動など実務に大きな影響が出てきます。
まず法人の解散を把握した金融機関は口座を凍結するため、給与の支払いや決済ができなくなります。
また、建設業などの許認可は事業の継続が前提であり、解散となれば失効や取り消しの対象です。
さらに登記情報は誰でも閲覧できるため、取引先からの信用失墜により取引停止のリスクもはらんでいます。
そもそもみなし解散となるのは、長期間にわたり登記義務を怠っていた結果です。
裁判所は登記義務の違反に対し、経営者個人にペナルティとして過料を科します。
過料は経営者個人が支払う必要があり、会社の経費に算入できません。
金額は登記を怠っていた期間に応じて、数万～数十万円に及ぶ場合もあります。
みなし解散の会社は、通知から３年以内であれば復活・継続させられます。
復活には期限があり、正しい手続きを取る必要があるため、しっかり理解しておきましょう。
ここでは事業継続のための手続きと、期間について詳しく解説します。
みなし解散の状態から事業継続を選ぶ場合、株主総会の特別決議によって継続決議を行う必要があります。
特別決議には議決権の３分の２以上の賛成が必要です。
決議成立後は２週間以内に法務局で継続登記をしなければいけません。
この期間を過ぎると、代表者個人に100万円以下の過料が科せられる可能性があります。[注２]
決議を取ったら速やかに申請しましょう。
必要書類は登記申請書、継続決議の株主総会議事録、新たな役員の就任承諾書などです。
みなし解散後に事業を復活させられる期限は、解散したとみなされた日から３年以内です。
３年をすぎると復活させる方法はなくなり、清算手続きを経て法人格は消滅します。
復活の手続きには、株主総会や登記が必要なため時間がかかります。
まずは登記上の解散日を確認し、復活か清算かを判断し、早期に専門家に相談しましょう。
ここでは、みなし解散の会社の放置に関するよくある質問について解説します。
回避できません。
前述したように、本店移転登記の失念などで通知が届かなかった場合でも、官報で公告されているため知らなかったは通用しません。
そのため日頃から登記義務を果たすように注意しましょう。
解散前は、法務局から届くみなし解散の通知ハガキに必要事項を記入し返送します。
解散後は復活・清算どちらの手続きも、法務局のホームページから必要書類をダウンロードできます。
前述したように、みなし解散は長年にわたる登記手続きの放置の結果です。
通知から３年以内であれば、会社を復活・継続できます。
３年を超えると法律上、継続が不可能となるため、事業を継続したい場合は速やかに手続きを行いましょう。
みなし解散の会社を放置すると過料のペナルティも膨らみ、費用も手続きの手間も増える一方です。
みなし解散の通知がきてお困りの方や、事業を復活させたいと考えている方は、早期に弁護士にご相談ください。
