最終更新日：2025/11/12

合同会社の定款変更の方法は？定款のルールと変更の流れを解説します

この記事の執筆者 税理士 森健太郎

ベンチャーサポート税理士法人 大阪オフィス代表税理士。
近畿税理士会 北支部所属（登録番号：121535）
１９７７年生まれ、奈良県奈良市出身。
起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネルを運営。

PROFILE：https://vs-group.jp/tax/startup/profile_writing/#p-mori
YouTube:会社設立サポートチャンネル【税理士 森健太郎】
書籍：プロが教える! 失敗しない起業・会社設立のすべて (COSMIC MOOK) ムック

合同会社の設立後、会社の変化に応じて定款を見直すことがあります。定款は会社の運営ルールを定めた重要文書であり、状況に合わせて内容を変更する必要があります。そして定款変更には一定の手続きが必要です。

特に登記が必要な変更を行う場合は、期限内に変更登記の申請をしなければ罰則を受ける可能性もあります。

この記事では、合同会社の定款変更の方法や必要書類、登記が必要なケース、定款の記載事項などを詳しく解説します。自分で手続きを行いたいという方や、定款変更の基本的なルールを知りたいという方は参考にしてください。

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合同会社の定款変更の方法

合同会社を運営していくなかで、事業内容や役員構成の変更が生じることがあります。そのような場合は必要に応じて定款の内容を見直すことが必要です。ここでは、定款変更の基本的なルールと方法を解説します。

定款変更はすべて変更する必要はない

定款を変更する際には、必要な箇所だけを修正すれば問題ありません。定款をすべて変更する必要はなく、変更箇所のみ上書きするようなイメージで変更できます。

とはいえ、必要であれば定款の全文を見直して新たに書き直すことも可能です。定款の内容が古くなっていたり、何度も変更して読みにくくなっていたりする場合には、全文を書き換えることで定款を整理できます。読みやすく整理するために全体を更新するのも有効です。

総社員の同意で決定する

合同会社の定款変更は、会社法上、総社員の同意によって行います。この点は、株主総会の特別決議で定款変更をする株式会社との大きな違いです。

株式会社の場合はすべての株主が賛成する必要はありませんが、合同会社では原則としてすべての社員（出資者）が定款変更に賛成する必要があります。

ただし、合同会社であっても定款に別段の定めがある場合は、その規定に従うことになります。

参考：会社法 第六百三十七条｜e-Gov 法令検索

内容によっては変更登記が必要

定款を変更したからといって、必ずしも変更登記が必要というわけではありません。定款変更をしたときに変更登記が必要かどうかは、定款のどの内容を変更したかによって異なります。

登記が必要なケースとは

定款の中でも、商号や本店所在地、事業目的、社員の氏名など、登記事項に該当する項目を変更した場合は、法務局への変更登記が必要です。

定款変更で登記事項を変更した場合は、必ず変更登記をしなければなりません。これは会社法上の義務とされています。

変更登記には期限が定められており、放置すると違法な状態となります。定款変更をする場合は、変更登記が必要かどうかをあらかじめ確認しましょう。

原始定款を編集しない

定款を変更する場合は、原始定款を編集して書き換えることは原則として行いません。

原始定款とは、会社設立時に作成された最初の定款のことです。定款の内容に変更があっても、原始定款に手を加えるのではなく「総社員の同意書」を補足文書として作成し、原始定款とあわせて社内で保管するという運用を行います。

定款変更の必要書類

定款変更には、さまざまな書類の作成が必要です。ここでは定款を変更する際に必要な書類を紹介します。

総社員の同意書

定款を変更する際に必要となるのが「総社員の同意書」です。

これは、定款の変更に社員全員が同意したことを示す文書となります。変更登記が必要なケースでは法務局に提出する書類のひとつでもあります。総社員の同意書は、社員全員の氏名と押印、変更に同意した旨が記載された書面で作成します。

株主総会ではなく総社員

株式会社の定款変更は「株主総会の特別決議」で行います。合同会社には株主総会は存在せず、出資者かつ経営者である「社員」の同意によって定款変更が行われます。

株主総会の特別決議では、議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上が賛成すれば可決されます。一方、合同会社の場合は全社員の合意が原則です。

定款で定めれば特定の社員の同意でもよい

合同会社の定款変更には原則として全社員の同意が必要です。ただし、一定の条件で定款変更が可能であることを事前に定款で定めていれば、その規定に従って定款の変更ができます。

たとえば、社員が多数在籍する合同会社では「過半数の社員の同意」で定款変更できるように規定しておくことも可能です。このようなルールは実務の効率化につながります。

変更登記申請書

定款変更で、登記事項の変更を行った場合は、法務局に「変更登記申請書」を提出する必要があります。これは、法人の登記事項に変更が生じたことを公的に記録するために義務づけられている手続きです。

申請書には、商号や本店所在地、変更内容、変更年月日などを記載します。申請書は法務局で配布されており、法務省のWebサイトからもダウンロードできます。

登録免許税の収入印紙

変更登記を行う際には、登録免許税を支払う必要があります。その金額は変更内容によって異なり、たとえば事業目的の変更なら３万円、役員変更なら１万円（資本金１億円以下の場合）です。

登録免許税の納付方法は、収入印紙を購入し、申請書の所定の位置に貼付します。オンライン申請の場合、電子納付も可能です。変更登記をするたびに登録免許税が必要になるため注意しましょう。

登記が必要ない場合は社内の手続きのみ

定款変更を行っても、変更内容が登記事項に該当しない場合、法務局での変更登記は不要です。 たとえば事業年度の変更は、登記が不要なケースにあたります。

登記事項ではない部分のみを変更した場合は、法務局に行く必要はありません。この場合、社内の手続きのみで定款変更が完了します。

ただし、登記が不要な場合でも、定款は会社の重要書類であり、社内で保存しておく義務があります。定款は許認可や融資などでも必要になるため、しっかり作成して整理・保管しておきましょう。

登記が必要なのに変更登記をしないと罰則がある

定款の変更内容が登記事項である場合は、変更登記を行う必要があります。これは会社法で定められた義務であり、正当な理由がないまま放置すると法令違反となります。

期限内に法務局に登記申請しないことを「登記懈怠（けたい）」といいます。この状態のまま放置すると過料の対象になる可能性があります。

参考：会社法 第九百七十六条 一号｜e-Gov 法令検索

登記懈怠について

登記懈怠（けたい）とは、定められた期限までに変更登記を行わないことです。定款変更の場合は、変更があった日から２週間以内に変更登記をしなければなりません。

必要な登記を怠った場合、代表社員個人に対して過料が科される可能性があります。過料は、刑事罰ではありませんが、会社の信用にも関わる問題となるため、登記が必要な場合には早めの対応が大切です。

合同会社の定款の記載事項

定款には、法律で記載が義務づけられている項目と、任意で記載する事項があります。いずれの項目についても、総社員の同意があれば変更できます。

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない項目のことです。絶対的記載事項の記載がない定款は無効となります。

合同会社における絶対的記載事項は、以下の５つです。

これらは、会社を設立する際に法務局へ登記する登記事項でもあります。

参考：合同会社の設立手続について｜法務省

相対的記載事項

相対的記載事項とは、定款に記載することで効力が発生する項目です。絶対的記載事項のように必ず記載すべき項目ではありませんが、定款に記載がなければその効果は認められません。

たとえば、次のような内容が該当します。

これらを定款で定めておくことで、柔軟な会社運営が可能となります。

任意的記載事項

任意的記載事項は、法的な義務や効果には関係なく、定款に自由に記載できる項目です。必ず記載しなければならないものではありませんが、業務上のルールや連絡方法、会議の進行方法など「決めておいたほうがいいこと」を記載します。

自分の会社に合わせたルールを定めておくことで、会社の運営をスムーズにします。

定款はあくまでも内部文書

定款は、会社の組織や運営に関する基本的な取決めを定めた文書であり、会社のルールブックとしての役割を持つ重要書類です。ただし、定款のすべての内容が外部に公開されるわけではなく、登記事項でない部分はあくまで社内向けの内部文書として位置づけられます。

登記事項以外は公開されない

定款は、許認可や銀行口座の開設などで提出を求められることがあります。しかし、登記事項以外の内容は公開されることはなく、あくまで会社の内部文書です。

外部から確認できる定款の内容は、「履歴事項全部証明書」や「現在事項全部証明書」に記載される登記事項のみです。

定款変更は自分でもできる

定款は会社設立時に必ず作成しますが、会社の成長や変化に合わせて変更できます。そして、この変更手続きは自分でもできます。

法律の知識は必要ですが、専門家に依頼しなくても変更手続きを行うことは可能です。

ただし、定款の内容が複雑だったり、登記に関わる変更がある場合は、書類の不備や記載ミスが原因で補正がかかる可能性があります。そのような手間を避けたい人は、専門家に依頼すると安心です。

不安があるときは司法書士に相談

定款変更の手続きには法律の知識が求められるため、方法や内容などに不安があるときは司法書士に相談すると安心です。

特に登記が必要な場合や、複数の社員の意見が一致しない場合などは、専門的な視点でのアドバイスが有効です。

司法書士は、定款変更の書類作成だけでなく法務局への登記申請も代行できるため、手続きの負担を減らすことができます。依頼すれば報酬は発生しますが、時間と労力を節約できるだけでなく手続きのミスを防ぐこともできます。

合同会社の定款変更は総社員の同意が原則！変更登記も忘れずに

合同会社の定款変更には、原則として総社員の同意が必要です。変更内容によっては法務局での変更登記が義務づけられており、これを怠ると過料が発生することもあります。

定款は会社の基本ルールを定める内部文書であるため、記載内容は極めて重要なものとなります。

定款変更で変更登記が必要になるのは登記事項を変更したときです。そして変更登記には２週間以内という期限が定められています。

定款変更や変更登記などの手続きに不安がある場合は、司法書士などの専門家に相談して進めるようにしましょう。

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