最終更新日：2025/11/20
合同会社の定款の作り方と流れを解説します
ベンチャーサポート税理士法人 大阪オフィス代表税理士。
近畿税理士会 北支部所属（登録番号：121535）
１９７７年生まれ、奈良県奈良市出身。
起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネルを運営。
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この記事でわかること
- 合同会社の定款について
- 合同会社と株式会社の定款の違い
- 定款作成で押さえるべき記載事項
合同会社を設立するとき、必ず作成しなければならないのが会社の基本ルールを定めている「定款（ていかん）」です。
定款は「会社の憲法」と言われる重要な書類で、合同会社の設立登記の際にも必要になります。口座開設や補助金申請など、会社運営の多くの場面で提出を求められる書類です。
この記事では、定款の２つの形式や作成の方法、記載事項に関するルール、定款変更の手続きや注意点までわかりやすく解説します。これから合同会社を設立しようと考えている人や、定款の作成に不安がある人は、ぜひ参考にしてください。
目次
合同会社と株式会社の定款の違い
合同会社も株式会社も、定款の作成は必須です。ただし、設立時の手続きは大きく異なります。
合同会社の場合、定款認証をせずに設立登記ができるため、定款認証にかかる手間や費用などの面でメリットがあります。
| 合同会社 | 株式会社 | |
|---|---|---|
| 定款の作成 | 必要 | 必要 |
| 定款認証 | 不要 | 必要 |
| 定款の提出 | 必要 | 必要 |
| 定款の保管 | 必要 | 必要 |
大きな違いは設立時の定款認証
定款における合同会社と株式会社の違いは、定款認証が必要かどうかです。
株式会社を設立するときには、公証役場で定款認証を受ける必要があります。一方で、合同会社の設立時には定款認証は不要です。定款を作成したあとは、他の必要書類と一緒に法務局に提出すれば設立登記ができます。
定款認証が不要であるため、設立時のコストと所要時間が大きく抑えられる点が株式会社との大きな違いです。
定款の形式は電子定款と紙定款
定款を作成するときには「電子定款」と「紙定款」の２つの形式があります。この２つは、作成と保存の形式が違うというだけで、定款の重要性や記載事項に関する法律上のルールなどは変わりません。もちろん定款の効力はどちらも同じです。
ただし、保存や提出の形式が異なるため、状況に応じた選択が重要です。それぞれの特徴を確認しておきましょう。
電子定款
電子定款とは、紙ではなくPDFやWordなどの電子ファイル形式で作成する方式の定款です。合同会社でも電子定款が利用できます。
定款は紙の書類というイメージが強いかもしれません。しかし、令和５年の時点で電子定款の利用率は９割を超えており、紙定款を大きく上回っています。
電子定款には、認証手続きの簡便さやコストの安さ、管理のしやすさなどのメリットがあるため、今では設立時に作成する定款の主流ともいえます。
一方で、電子定款の作成・提出をする際には、電子証明書の添付や専用ソフトのダウンロード、電子署名、CD-Rに記録するための機材とパソコンのスキルが必要です。
電子定款の場合は、完成した定款をPDFに変換して保存します。電子定款ですので、印刷する必要はありません。
紙定款
紙定款とは、会社設立時に紙媒体で作成・提出される定款です。パソコンなどで作成した定款をプリントアウトして、紙で法務局へ提出し保管します。
登記後は、紙定款を社内で保管し、必要に応じて閲覧や再提出ができるようにしておきます。
前述したとおり、近年では電子定款の利用が主流となっていますが、電子署名やPDF形式に不慣れな方、定款を紙でしっかり保管しておきたい方には、今でも紙定款が選ばれています。
定款の雛形
定款はゼロから自分で作成することもできます。その場合、雛形の利用がおすすめです。
雛形を使って自分で作成できる
定款の雛形は、インターネット上にいろいろなものがあります。ここでは、法務局の公式サイトでダウンロードできるものをご紹介します。
雛形はあくまで一例であり、これをそのまま利用すればいいというものではありません。雛形をベースにして自分の会社の実情に合わせることが必要です。
定款の内容に不備がある場合は法務局での設立登記の際に補正が求められます。会社法のルールを守って作成しましょう。
参考：第３ 持分会社（合同会社）｜商業・法人登記の申請書様式｜法務局
専門家に依頼してもよい
定款作成に不安がある場合は、司法書士や行政書士などの専門家に作成してもらう選択肢があります。専門家に依頼することで、スムーズに登記を進めることができます。
定款作成には法律の知識が必要ですし、電子定款の提出には電子署名などをしなけばなりません。これらの準備ができない場合は、作成から提出まで専門家に一任することで解決できます。
専門家への依頼は、費用こそかかりますが、設立手続きに不安がある場合や、時間的に余裕がない場合には非常に有効な手段です。
定款は会社設立時に作成する
定款は、会社を設立する際に必ず作成するものです。定款認証が不要の合同会社であっても作成は必要です。定款は、会社の根本的なルールや組織構造を明文化するために欠かせないものなのです。
合同会社でも定款は作成して提出する
合同会社の設立時には、定款認証は必要ありません。ここが株式会社との大きな違いとなりますが、定款認証が必要ないというだけであって定款は必ず作成します。
作成した定款は法務局での設立登記の際に提出するため、必要な書類です。
合同会社の場合は定款認証は不要
株式会社の場合は、会社設立時には定款認証という手続きが必要です。これは、公証役場で作成した定款をチェックしてもらって「法的に問題ない」というお墨付きをもらうための手続きです。
合同会社の場合は定款の作成は必須ですが、定款認証は不要です。そのため、定款作成後すぐに法務局で設立登記ができます。
定款認証のプロセスがないため、株式会社より手続きが簡素でコストの面でもメリットがあります。
電子定款・紙定款どちらの場合も保管する
定款には、電子定款と紙定款があります。電子定款はデータとして保存し、紙定款は会社内で保管しておく必要があります。
両者は保管方法が異なるだけで、法的な効力や意味合いは同じです。どちらの定款も、会社を運営している限りは社内で保管しなければなりません。
法務局での設立登記に必要
合同会社の場合、定款認証は不要ですが、定款を作らなくていいわけではありません。設立登記をする際には必ず定款を法務局に提出しなければならないのです。
つまり、定款認証がなくても定款は必ず作成するということになります。
定款変更について
定款は、会社設立時に必ず作成するものですが、会社を運営していくなかで状況が変わった場合は変更することができます。これを「定款変更」といいます。
合同会社では総社員の同意
定款は会社の基本的なルールを定めた重要書類です。そのため定款を変更する場合は総社員の同意が必要です。これは株式会社で言うところの株主総会の決議にあたる手続きですが、合同会社の場合は原則としてすべての社員の同意が必要になります。
原則として代表社員の一存で勝手に定款を変更することはできません。会社の出資者である社員全員が同意しなければなりません。
定款は変更できるもの
定款は、会社設立時に作成しますが、会社の変化に合わせて何度でも変更できます。絶対的記載事項であってもすべての社員の同意があれば変更可能です。
一度設定したら変えられないというものではなく、会社の成長や変化に応じて修正できます。
変更登記が必要になるケース
定款を変更した場合は、定款のみを変えればよいケースと、変更登記が必要になるケースがあります。
変更登記が必要なのは、登記事項を変更した場合です。絶対的記載事項や役員の変更を行った場合などがこれにあたります。
また、定款変更をしたからといって必ず変更登記がセットというわけではありません。たとえば、事業年度の変更や役員の任期の変更をした場合は、変更登記は不要です。
定款はどんなときに必要になるのか
ここまで定款の作り方について解説してきましたが、会社を運営していくなかで定款が必要になるのはどんなときなのでしょうか。
銀行の口座開設や融資
会社を運営する上で必ず必要になるのが銀行口座です。法人化した場合は、会社名義で銀行口座を作ることになります。この口座開設のときに、銀行から定款の提出を求められます。
銀行は、定款から「どんな会社なのか」「事業目的や本店所在地はどこか」などを確認し、口座を開設してもよいかを判断します。
許認可や補助金
会社の設立・運営では、事業に必要な許認可や補助金の申請を行うことがあります。このときにも必ず定款を提出します。
つまり、許認可や補助金の審査に定款が利用されるのです。許認可が必要な事業や、補助金の利用を検討している場合は、申請する許認可や補助金に定款の内容が合致しているかを確認しましょう。
法人設立届出書
法人設立届出書とは、会社を設立したときに税務署などに提出する書類です。この書類を提出する際には「定款、寄附行為、規則または規約等の写し」を１部添付する必要があります。
合同会社の定款の作り方
ここでは、定款を自分で作るときに絶対に押さえておくべき記載事項のルールを解説します。定款の記載事項には会社法で定められたルールがあり、必ず守らなければなりません。
定款は会社の基本ルールや構成を定める極めて重要な書類であるため、会社法で記載内容が細かく規定されています。
定款の内容は、正確に、かつ不足なく記載されていなければなりません。絶対的記載事項の記載がないなどの場合は設立登記ができないため、内容の入念な確認が重要です。
定款の基本的なルール
定款には、記載事項のルールがあります。大きく「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の３つに分けられます。
絶対的記載事項
絶対的記載事項は以下の５つです。
- 事業目的
- 商号
- 本店所在地
- 社員の氏名（法人の場合は名称）と住所
- 全社員を有限責任社員とする旨
- 社員の出資の目的とその価額
これらの項目は省略できません。すべて記載された定款でなければ会社設立の登記ができないため注意してください。
絶対的記載事項は、会社の方針を示すため、そして第三者の保護のために必ず記載しなければならないのです。
相対的記載事項
相対的記載事項は、必ず書かなければならないものではありませんが、書かなければ効力が生じない事項です。会社を運営していく上で、書いておいたほうが理想的だとされています。
たとえば、業務執行社員の報酬規定や、社員の退社に伴う持分の譲渡制限などがこれにあたります。
任意的記載事項
任意的記載事項は、絶対的記載事項でも相対的記載事項でもない項目です。定款ではっきりさせておきたいことがあれば、任意的記載事項として記載することになります。
任意的記載事項の例には、事業年度、社員総会の開催ルール、公告の方法、利益配分に関する事項などが該当します。
合同会社の定款は必ず作成する重要文書
合同会社を設立する際には、必ず定款を作成する必要があります。ただし合同会社の場合は株式会社とは異なり、公証役場での定款認証は不要です。
とはいえ、法務局での設立登記では合同会社も定款を提出しなければなりません。
定款には、絶対的記載事項を中心とした会社の基本ルールを記載します。形式は、電子定款と紙定款のいずれかです。どちらを選んでも、保存形式と提出の形式以外の違いはありません。
定款は、口座開設や許認可、法人設立の届出など、さまざまな場面で必要となる重要書類です。内容などに不安がある場合は専門家への依頼をおすすめします。
