最終更新日：2025/12/1

合同会社の代表社員とは？肩書きの一覧表から業務執行社員との違いなどを解説

合同会社の設立や運営を考えるうえで、「代表社員」という言葉がよく出てきます。

合同会社に出資を行い、かつ経営に携わる人のことを社員と呼びますが、その中から代表権を与えられた人物を代表社員と呼びます。

株式会社の代表取締役と同じような肩書きですが、実際に代表取締役はどのような業務を行うのでしょうか。

この記事では、合同会社の代表社員の概要から、社員や業務執行社員との違い、実際に行う業務とそれにともなう責任について詳しく解説します。

また、代表社員の選任方法や報酬、加入する保険など、実際に代表社員になる人にとって気になる情報についてもまとめています。
これから合同会社を設立する方や、すでに運営されている方は、ぜひご一読ください。

【要点まとめ】代表社員の全体像

合同会社の代表社員は、社員の代表として主に対外的な業務に携わります。
代表社員が行った行為は、合同会社の行為そのものとみなされ、それによって生じた利益や損害、責任は合同会社に帰属します。

しかし、代表社員にも善管注意義務や忠実義務などの重い責任が発生し、これに違反した場合には会社や第三者に対して損害賠償などを行わなければいけません。

代表社員は定款に記載することで選任しますが、直接氏名を記載する以外に、社員の互選によって定める方式とすることもできます。
報酬は株式会社の役員と同じルールが適用され、報酬額を経費とするには「定期同額給与」などの要件を満たす必要があります。

また、代表社員は労働者ではないので、雇用保険や労災保険の対象外です。ただし報酬を一定以上受け取る場合は、社会保険に加入する義務が生じます。

代表社員とは

合同会社の代表社員とは、合同会社を代表する権限を持つと定款で定められた者のことを指します。
株式会社では「代表取締役」、一般的には社長などと呼ばれる役職に相当します。

合同会社では、原則として出資者である「社員」全員が会社の業務を執行し、会社を代表する権限を持っています。
しかし、複数人で会社を運営する場合、全員が代表権を持つと意思決定が煩雑になり、取引先も誰と話を進めればよいか混乱してしまいます。

そこで、定款で特定の社員を「代表社員」と定めることで、その人に会社の代表権を集中させ、意思決定や取引を迅速に行えるようになります。

代表社員が２人以上いる、あるいは１人もいない会社もある

代表社員は必ずしも１人である必要はありません。２人以上の社員に対して、代表権を与えることも可能です。

会社法 第五百九十九条 第２項

２　前項本文の業務を執行する社員が二人以上ある場合には、業務を執行する社員は、各自、持分会社を代表する。

引用元　e-Gov 法令検索

また、社員の中から代表社員を定めないことも可能です。
ただしその場合、業務に関わる社員のすべてが会社を代表することになります。

ほとんどの会社では混乱を避けるため、代表社員を１名のみ選出しています。

代表社員は登記簿謄本に名前と住所が載る

代表社員を定めた場合、その氏名と住所は登記簿謄本に記載されます。
登記簿謄本は手数料さえ払えば誰でも閲覧できるため、代表社員の氏名や住所は公開情報となります。

これにより、取引の相手方は誰が会社の代表者であるかを正確に把握でき、安全な取引が可能になります。

「代表取締役等住所非表示措置」は利用できない

2024年10月１日から、登記簿謄本に表示される代表取締役などの住所の一部を非表示にする「代表取締役等住所非表示措置」が施行されました。

会社代表者のプライバシーをある程度守ることが可能な措置なのですが、これを利用できるのは現在は株式会社のみです。
合同会社には「代表取締役等住所非表示措置」は適用されず、代表者の住所を登記簿上で非表示にすることはできません。

参考：代表取締役等住所非表示措置について｜法務省

株式会社と合同会社の肩書き一覧表

株式会社と合同会社では、役職の呼び方が異なります。混同しないように、以下の表で確認しておきましょう。

これらは、会社法で権限や選任・辞任方法が定められた役職です。

一般的には代表取締役や代表社員を「社長」や「CEO」と呼びます。しかしこれらはあくまで慣習上の呼び名であり、正式な名称ではありません。

社員・業務執行社員・代表社員の違いとは

合同会社の役職である社員や業務執行社員、代表社員は、すべて社員ではありますがそれぞれが有する権限や扱いは異なります。

これらの違いについて詳しく見ていきましょう。

社員

合同会社における「社員」は一般的な意味での「従業員」とは異なり、出資者のことを指します。
株式会社における「株主」に近い立場ですが、株主と違って原則として業務執行権も持ちます。

つまり社員は、その合同会社の出資者であり、かつ実際にその会社で働く場合がある人のことを指します。

このように、株式会社は「会社の所有者（出資者）と経営者が分離」している一方、合同会社は「会社の所有者と経営者が一致している」のが、双方の大きな違いといえます。

業務執行社員

業務執行社員とは、その名のとおり会社の業務を執行する権限を持つ社員のことです。
主に事業計画の策定や商品の仕入れ、従業員の管理など、会社内部の意思決定や業務全般を担当します。

合同会社では、定款に別段の定めがない限り、すべての社員が業務執行社員となります。
しかし、出資はするが経営には関与したくない社員がいる場合などに、定款で特定の社員のみを「業務執行社員」と定めることができます。

業務執行社員は業務を行う社員と行わない社員を区別するための役職であり、必ずしも選出しなければならない役職ではありません。

代表社員

代表社員とは、先述したように、その合同会社を代表する権限を持つと定款で定められた者を指します。
主に会社の名前で重要な契約書に署名したり、銀行から融資を受けたりといった、会社の外部に対する業務を担当します。

代表社員を定めない場合は、すべての業務執行社員が代表権を持ちます。
しかし代表社員を定めた場合、それ以外の業務執行社員は代表権を持たないという運用になります。

代表社員の仕事と責任

合同会社の代表社員は、単なる社内の役職名ではありません。
代表社員には会社法で定められた大きな権限と、それにともなう重い責任が与えられています。

代表社員の具体的な仕事と責任について、詳しく見ていきましょう。

代表社員は「対外的な代表権」を持つ

代表社員の最も重要な権限は、会社を代表して外部と法律行為を行う「対外的な代表権」です。

これは、代表社員が行った行為が法的に「会社の行為そのもの」とみなされることを意味します。
代表社員個人としてではなく、会社として契約を結び、その効果（権利や義務）はすべて会社に帰属します。

具体的には、以下のような業務を代表社員は行い、その責任は代表社員個人ではなく合同会社が負うことになります。

• 商品の売買やオフィスの賃貸借、業務委託などの契約の締結
• 金融機関からの融資や手形、小切手の振出しといった資金に関する行為
• 従業員との雇用契約の締結などの人事行為
• 会社として訴訟を起こす、あるいは訴訟を起こされた際の対応

内部的な代表権の制限は第三者に対抗できない

たとえばある合同会社が、定款で「1,000万円を超える契約は、ほかの社員全員の同意を得なければならない」といった内部的なルールを定めていたとします。

代表社員がこのルールを破り、独断で1,500万円の契約を結んだ場合、「会社の定款でそうした契約はしてはいけないことになっているから」という理由で、契約を無効にすることはできません。

定款はあくまで会社内部に対して働く制約であり、その内容を知らなかった取引相手（善意の第三者）に対しては、効果を発揮しません。
これは会社の内部ルールを知らないまま取引を行った相手方を保護し、「取引の安全」を確保するためのものであり、会社法で定められています。

会社法 第五百九十九条 第５項

５　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

引用元　e-Gov 法令検索

このような場合では、取引相手との契約は無効にできませんが、会社側は内部ルールを破った代表社員に対してその責任を追及し、損害賠償を請求できます。

代表社員が負う責任とは

代表社員には、主に以下の４つの責任が課せられます。

それぞれについて詳しく解説します。

善管注意義務・忠実義務

善管注意義務は「善良な管理者」として適切な注意を払う義務、忠実義務は法令や定款、会社内の決議を遵守し忠実に職務を遂行する義務を意味します。

代表社員がこれらの義務に違反して会社に損害を与えた場合、損害賠償責任を負うことになります。
具体的には、以下のような事態で善管注意義務違反を追及されます。

• 十分な調査・審査を行わずに契約を結び、会社に損害を与えた
• 法令遵守を怠り、加算税や制裁金などを招いた
• 会社内部の規定などを無視し、不正な行為を行った
• 社内の重大な事故や法令違反の発生を知りつつ適切な対応や再発防止を講じなかった

忠実義務違反を追及される事態は、主に以下のケースです。

• 会社の利益より自己や第三者の利益を優先した
• 会社の重要な情報を私的に利用、あるいは漏洩して事故や第三者の利益に供した

ただし、代表社員はときにリスクを負ってでも経営上の判断を下さなくてはいけないケースもあります。
そうした場合の失敗に、常に責任を問われることになると、代表社員は積極的な経営判断ができなくなります。

そのため、代表社員が不注意や著しく不合理な判断から経営判断をしたと認められない場合は、基本的に善管注意義務違反にはならないとされています。
これは一般的に「経営判断の原則」と呼ばれます。

もっともこれはあくまで経営判断における原則であり、利益相反・自己取引などによる忠実義務違反では、このような保護はおよびにくいものとされています。

会社法 第五百九十三条

第五百九十三条　業務を執行する社員は、善良な管理者の注意をもって、その職務を行う義務を負う。
２　業務を執行する社員は、法令及び定款を遵守し、持分会社のため忠実にその職務を行わなければならない。
３　業務を執行する社員は、持分会社又は他の社員の請求があるときは、いつでもその職務の執行の状況を報告し、その職務が終了した後は、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければならない。
４　民法第六百四十六条から第六百五十条までの規定は、業務を執行する社員と持分会社との関係について準用する。この場合において、同法第六百四十六条第一項、第六百四十八条第二項、第六百四十八条の二、第六百四十九条及び第六百五十条中「委任事務」とあるのは「その職務」と、同法第六百四十八条第三項第一号中「委任事務」とあり、及び同項第二号中「委任」とあるのは「前項の職務」と読み替えるものとする。
５　前二項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。

引用元　e-Gov 法令検索

報告義務

代表社員および業務執行社員は、会社またはほかの社員からの請求に応じて職務執行の状況を報告しなければなりません。

具体的には、職務の進捗や実行のプロセス、意思決定の根拠、成果、未達事項やその原因分析と是正策などを報告します。
この報告を怠ると、社内に対しては任務懈怠（けたい）を、社外に対しては第三者に対する賠償責任を追及される可能性があります。

競業の禁止

代表社員が自社と同じ事業の範囲で、何らかの取引を自分や第三者のために行った場合、あるいは同業他社の取締役や業務執行役員などになった場合、競業の禁止に違反したとみなされる可能性があります。

例としては、アプリの開発を行う会社の代表社員が、優良な案件を自分が立ち上げた別の開発会社へ回した場合などです。

こうした取引を行うには、原則としてほかの社員全員の承認が必要です。
これに違反した場合、会社側は代表社員が得た利益の額すべてを会社の損害額として請求できます。

利益相反取引の禁止

代表社員自身と自社との取引や、会社が代表社員の債務を保証するなど、実質的に代表社員と会社の利害が対立する取引は「利益相反」と呼ばれます。

こうした取引を行うためには、ほかの社員の過半数の承認が必要となり、これを得ずに取引を行うと利益相反取引の禁止に違反したとみなされる可能性があります。

承認を得ずに行われた取引には民法108条によって無効となり、代表社員には会社あるいは第三者への賠償責任が発生します。

民法 第百八条

第百八条　同一の法律行為について、相手方の代理人として、又は当事者双方の代理人としてした行為は、代理権を有しない者がした行為とみなす。ただし、債務の履行及び本人があらかじめ許諾した行為については、この限りでない。
２　前項本文に規定するもののほか、代理人と本人との利益が相反する行為については、代理権を有しない者がした行為とみなす。ただし、本人があらかじめ許諾した行為については、この限りでない。

引用元　e-Gov 法令検索

合同会社の代表社員の選任方法

合同会社の代表社員は、定款に記載することで選任します。

ただし、定款に直接代表社員の氏名を記載する以外に、業務執行社員の多数決などによる互選によって定める方式を取ることもできます。

氏名や住所を直接記載する場合、代表社員が交代する際に定款変更が必要になります。

一方で互選方式で定めるとした場合は、定款に代表社員の氏名が記載されません。
そのため、代表社員を交代したとしても定款の内容に齟齬が生じず、定款変更を行わなくていいというメリットがあります。

それぞれの方法の、定款での記載例は以下のとおりです。
内容はあくまで一例ですので、個々の会社の事情に合わせて変更してください。

合同会社の代表社員の給与・報酬について

合同会社の代表社員の報酬は、税法上は株式会社の「役員報酬」と全く同じルールで扱われます。
ただし、株式会社の場合は役員報酬は株主総会での決議で決定する必要がありますが、代表社員の報酬は定款に金額や計算方法を直接記載するか、総社員の同意によって決定します。

代表社員の報酬は経費として算入できますが、以下の3種類のいずれかの要件を満たす必要があります。

一般的には「定期同額給与」が、最も手続きがシンプルかつ税務署からも認められやすいため、報酬のルールとして採用されがちです。

ただし、定期同額給与は原則として事業年度の開始から３カ月以内に改定し、その後は期末まで同額を維持する必要があります。
もし、期首から４カ月目以降に報酬額を増額または減額した場合、ルールから外れた部分の金額は経費として認められません。

代表社員などの報酬については、以下の記事でより詳しく解説しています。

合同会社の代表社員の保険について

代表社員は役員という扱いであり、「労働者・雇用者」ではありません。そのため、原則として労災保険と雇用保険の対象外となります。

健康保険と厚生年金保険に関しては、代表社員も報酬を受け取るのであれば原則として加入する義務があります。
ただし役員報酬を受け取らない、あるいはごく少額の場合は、使用関係や報酬実態が要件に達しないとして健康保険および厚生年金保険の加入対象外となることもあります。
この判断は所轄の年金事務所によって取り扱いが異なります。

合同会社の保険については、以下の記事で詳しく解説しています。

合同会社の代表社員についてよくある質問

合同会社の代表社員について、多くの人が疑問に思う点についてまとめました。

代表社員が死亡した場合はどうなるのか

代表社員が死亡すると、その社員は合同会社を法定退社したという扱いになります。

個人は代表社員および社員としての地位をすべて失い、合同会社は速やかに公認の代表社員を選任しなければいけません。
特に定款の定めがない場合は、業務執行社員の過半数の同意（業務執行社員を定めていない場合は、全社員の過半数の同意）によって決定します。

また、死亡した代表社員が生前に合同会社に対して持っていた財産的な価値（出資持分）に関しては、遺族がその払戻しを受ける権利を有します。

仮に死亡した代表社員以外に社員がいない「ひとり会社」だった場合、その合同会社には社員が誰もいないことになります。
これは会社の「解散事由」に該当するため、たとえ遺族がいたとしてもその会社を継承することはできず、自動的に解散および清算が行われ、合同会社は完全に消滅してしまいます。

こうした事態を防ぎたいのであれば、定款にあらかじめ相続人が社員の地位を引継げる規定を設けておく必要があります。

合同会社の持分の継承に関しては、以下の記事でより詳しく解説しています。

代表社員の行為で第三者に損害が出たら誰が賠償責任を負うのか

代表社員が会社の事業に関して第三者に損害を与えた場合、原則として会社がその損害賠償責任を負います。
ただし、代表社員に悪意または重大な過失があった場合は、代表社員個人も第三者に対して損害賠償責任を負う可能性があります。

法人が代表社員になることはできるのか

株式会社や合同会社などの法人も、ほかの合同会社の代表社員になることは可能です。
グループ経営や家族経営での親会社が、子会社の経営に直接関与する場合などに、こうした法人の代表社員が選出されます。

ただし、法人が代表社員になる場合は、実際に代表社員としての業務を行うための自然人（個人）として「職務執行者」を選任する必要があります。

職務執行者は法人の代理人のような存在として、実際の代表社員の業務に当たります。

仮に職務執行者の行為によって合同会社や第三者に損害を与えてしまった場合、職務執行者だけでなくその者を選任した法人も、連帯して損害賠償責任を負う可能性があります。

登記簿謄本には、代表社員である法人の商号と本店所在地、職務執行者の氏名と住所が記載されます。

代表社員ではなく「社長」と名乗ってもいいのか

合同会社の代表者の正式な肩書きは代表社員ですが、対外的に分かりやすいように「社長」や「CEO」「最高経営責任者」と名乗っても問題ありません。

また、本来は株式会社の役職名である「代表取締役」を名乗ることも可能です。
ただし取引などで混乱を招く可能性が高いので、実務上では推奨されません。

代表社員は海外に居住できるのか

以前は「会社の代表者のうち最低１名は日本居住者でなくてはならない」という規則がありましたが、2015年３月16日の法務省の通知以降、この規則は廃止されました。
そのため現在では、代表者の全員が海外に居住していても、設立登記を行うことが可能です。

ただし、登記では日本国内の本店所在地としての住所が必須です。
また、非居住者は国内の法人口座の審査が厳しくなる傾向があるため、注意が必要です。

参考：外国人・海外居住者の方の商業・法人登記の手続について｜法務省

合同会社の代表社員について悩みや疑問があれば税理士などに相談しよう

ほとんどの合同会社は、代表社員を選任します。
しかし代表社員には重い責任が発生し、登記簿謄本にも名前や住所が載るため、場合によっては社員のうち誰を代表社員とするかで揉めることもあるでしょう。

また、代表社員になった後もちゃんと会社を運営できるのか、疑問や不安を感じることもあるかと思います。

もし少しでも疑問や不安な点があれば、一人で抱え込まずに、会社設立や税務の専門家である税理士などに相談することをおすすめします。
専門家のアドバイスを受けることで、確実な設計で会社を設立し、安心して事業に集中できるでしょう。

ベンチャーサポート税理士法人では、会社設立・運営に関する無料相談を実施しています。

税理士だけでなく行政書士や司法書士、社労士も在籍しているため、さまざまな悩みや疑問にワンストップで対応が可能です。

契約を結ぶかはお任せしており、実際にご相談頂いた方のうち４割ほどは、無料相談だけの利用となっております。
レスポンスの速さにも定評があるので、急いで会社を設立したいという方にも最適なサービスをご提供します。

合同会社の代表社員について税理士に相談できることリスト

代表社員について、税理士には主に以下のようなことを相談できます。

• 法人設立するべきか、株式会社と合同会社のどちらにするべきかの相談
• 最適な役員報酬額の設定
• 会計ソフトの選定と導入支援
• 法人設立届出書の作成・提出代行

このほか、融資や補助金に関するアドバイスと書類作成のサポートや節税対策の提案と実行、税務調査への対応、決算書の作成や納税申告など、代表社員が行わなければならないさまざまな業務に対し、税理士はサポートが可能です。

会社設立を考えている方は、ぜひお気軽に無料相談までお電話ください。