最終更新日：2026/6/18
合同会社（LLC）の組織構成を解説！いくつかのバリエーションと意思決定について
ベンチャーサポート税理士法人 大阪オフィス代表税理士。
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１９７７年生まれ、奈良県奈良市出身。
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合同会社（LLC）は、株式会社に比べると柔軟で自由な組織構成を作ることが認められています。
合同会社の出資者となる人は、原則としてすべての人が業務執行の権限を持った経営者となりますが、定款でこれとは異なるルールを作ることも問題ありません。
例えば、出資者が3人いた場合にそのうち2人には業務執行権限を認めるけれど、もう1人には認めないとしたり、3人のうち1人だけに業務執行権限を認めたりといったことも可能です。
ここでは合同会社で選択できる組織構成のバリエーションについて解説します。後半では、合同会社の意思決定についても整理します。
目次
合同会社の組織構成はどうなる？いくつかのバリエーションが考えられる
合同会社の組織構成のバリエーションとしては、大きく分けて次の3つが考えられます。
- 1.個人の出資者1人で合同会社を設立した場合
- 2.2人以上の個人出資者で合同会社を設立した場合
- 3.個人と法人が出資者となる場合
以下、順番に解説させていただきます。
なお、以下の説明で「社員」と呼んでいるのは会社の出資者のことで、従業員とは意味が異なります。
1.個人の出資者1人で合同会社を設立した場合
1名の個人出資者が、1人で合同会社を設立した場合には、その人が代表権を持った社員となります。
個人事業主が法人成りする場合にはこの形になることが多いでしょう。
この場合、その経営者である個人は1人で株主総会を構成する株主となり、さらに取締役となるなど、複数の役割を持つことになります。
2.2人以上の個人の出資者で合同会社を設立した場合
2人以上の個人が出資して合同会社を設立した場合、その人たち全員が代表権を持った社員となったり、そのうち何名かだけに代表権を認めたりといったことを自由に行えます。
会社の出資者の中には会社の事業から利益の分配を受けることだけを目的としている人がいることもあるでしょうから、そういった人には代表権は付与しないとするのが合理的です。
なお、これらのルールは会社の定款で定めておく必要があります。
3.個人と法人が出資者となる場合
合同会社は、個人が法人と一緒に出資者となることも可能です。
大規模な会社が会社外部の個人と協力して合弁事業を行う場合や、会社が設立した子会社に外部から経営者を迎えるような場合に、その経営者に会社の持ち分を与える場合にはこの形になります。
その際、持ち分を持つ会社には代表権を持たないとしたり、逆に親会社から派遣する社員に代表権を持たせたりといったことも自由に行えます。
合同会社の意思決定の原則は？
ここからは、合同会社の意思決定についてまとめます。
全員で話し合い過半数により議決する
合同会社において意思決定を行う際には、会社の代表者が全員で話し合いを行います。
特に株主総会に相当する形式的な会議の開催は義務付けられていません。
複数の人がLLCに出資して設立した場合には、原則としてその全員が会社の代表になります。会社の経営に関する意思決定については社員全員で話し合いを行うわけです。
意見が分かれた場合には、過半数の同意により決議します。
業務執行役員を限定することのできる
原則的には社員の全員が代表者となるのですが、これを定款に定めを置くことにより限定することができます。
業務執行役員として限られた人を代表者とすることができるのです。
この定めを定款に置いた場合には、会社の経営に関する意思決定も業務執行役員で話し合って行います。この場合、業務執行役員の過半数により議決を行います。
決議要件を自由に変更できる
会社法では、合同会社における意思決定について原則的なルールを定めていますが、これを自ら変更することができます。
たとえば、せっかく機動的な運営を目的として設立した合同会社であるにもかかわらず、段々と人数が多くなり、なかなか意見がまとまらない状況が生じることがあります。
このようなときに、過半数という条件を少し緩和して単純に多数決とすることも可能です。
反対に、会社にとって特に重要な事項については慎重な議論を行うため、決議に関する要件を重くすることも可能です。
たとえば、社員総数の3分の2以上とするということです。
この場合には、定款において内容を明記することになります。
常務は各社員が単独で行える
少額の消耗品の購入や影響の少ない小さな契約など、日常的に行うことを「常務」といいます。
「常務」については各社員が単独で行うことができるとされています。
ただし、その常務が完了する前にほかの社員が異議を唱えた場合は、話し合いをすべき事項となり社員の過半数で決することになります。
この常務を行える社員を定款で定めることも可能です。
その場合は、業務執行役員のみが単独で常務を行うことになります。常務が完了する前にほかの業務執行役員が異議を唱えた場合には、業務執行役員での話し合いの対象となりその過半数で決議されます。
