最終更新日：2025/8/21

取締役会の決議事項とは？株主総会との違いや決議事項の内容を解説します

この記事の執筆者 税理士 森健太郎

ベンチャーサポート税理士法人 大阪オフィス代表税理士。
近畿税理士会 北支部所属（登録番号：121535）
１９７７年生まれ、奈良県奈良市出身。
起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネルを運営。

PROFILE：https://vs-group.jp/tax/startup/profile_writing/#p-mori
YouTube:会社設立サポートチャンネル【税理士 森健太郎】
書籍：プロが教える! 失敗しない起業・会社設立のすべて (COSMIC MOOK) ムック

取締役会では、会社の運営に関するさまざまなことを決定します。しかし、実際に「どこまでの内容を決議すべきなのか」「株主総会との違いは何か」といった点はあまり知られていないかもしれません。

この記事では、取締役会で扱うべき決議事項を中心に、会社法のルールや取締役会で実際にどのようなことが話し合われているのかを解説します。加えて、株主総会との違いや、開催頻度、取締役会の招集手続きなども見ていきます。

これから会社を設立しようとしている人や、経営に関わる立場にある人はぜひ参考にしてください。

取締役会の決議事項とは？

取締役会では、会社全体の方向性や、代表取締役の選定など、会社の運営に関わるさまざまな事項が決議されます。

取締役会の決議事項や具体例を紹介しながら、実務上のポイントを整理していきます。

取締役会の決議事項

会社法は、取締役会が設置されている会社に対して、取締役会で決めなければならない事項を定めています。これを「法定決議事項」と呼びます。

また、法律に明記されていない内容についても、会社の重要な運営事項であれば取締役会で決議することができます。

取締役会において決議される事項

取締役会で扱う事項には、取締役会で決議することが法律で定められている事項と、会社の裁量によって取締役会にかけられる議題があります。

実際の取締役会では、こうした法定決議事項とあわせて、会社の経営方針や業務の進捗確認などを議題にすることが多いです。

取締役会は、会社全体の方向性を決定する重要な会議なのです。

法定決議事項

会社法で定められた「取締役会設置会社」の場合は、必ず取締役会で決議しなければならない事項があります。これを「法定決議事項」といいます。主に、会社の経営に直結する重要な判断や、人事上の選任・解任などが含まれます。

上記の項目については、会社の中枢に関わる極めて重要な事項であるため、代表取締役の一存、もしくは一部の取締役の判断だけで決めることはできません。取締役会で議論し、決議を行って意思決定を行います。

参考：会社法 第三百六十二条｜e-Gov 法令検索

法律で決まっていない事項については自由

取締役会では、会社法で定められている法定決議事項以外の内容についても、話し合いが行われます。法律に明記されていない事項でも、必要に応じて取締役会で取り上げて、決議することができるのです。

一例ですが、取締役会では以下のようなテーマがよく議題になります。

上記の事項はいずれも法定決議事項ではありませんが、会社にとって影響の大きい意思決定です。また、取締役会で取り上げることで取締役全員に情報共有するという目的もあります。

中小企業の取締役会では、月次報告など、日常的な運営についての報告が行われるケースが多くあります。こうした日々の業務の情報を取締役会で共有することで、取締役同士の一体感を高める効果もあります。

取締役会で決議するかの目安

会社では日々、さまざまな判断が行われています。もちろん、すべての事項を取締役会で決める必要はなく、そういった運用は現実的ではありません。

ですが「取締役会にかけるべきかどうか」を判断するための目安はあります。もちろん、会社ごとに異なりますが、会社にとってのインパクトや取締役が共通認識を持つ必要性などがポイントになります。

例えば、新規事業の開始、大口契約の締結などは、社内での合意が求められるテーマです。これらの事項は、会社の方向性や利益、信用に関わるものといえます。のちに株主総会で説明が求められる場合もあるため、取締役会で情報共有するほうがよいでしょう。

取締役会で議題にするかどうかの判断は「会社法で決められているか」だけでなく、「必要性」に応じて判断するものです。

取締役会と株主総会の違い

会社の重要な意思決定の場として「取締役会」のほかに「株主総会」があります。どちらも会社にとって重要な決議を行う場ですが、両者には大きな違いがあります。

取締役会とは

取締役会は、会社の業務執行に関する重要事項を取締役が決めるというものです。会社の取締役によって構成されていて、経営上の判断や代表取締役の選定などを行います。取締役会に参加するためには、取締役に選任されることが必要です。

また、取締役会には会社全体の業務執行を監督するという役割もあります。会社が健全に運営されているか、違法行為はないかをチェックします。

取締役会は、最低でも年に４回開催されます。

株主総会とは

株主総会は、会社の所有者である株主が出席し、経営陣に対して意見を述べたり、議案に対して賛否を示したりするものです。

取締役の選任・解任、定款の変更、剰余金の配当など、経営の根本に関わる重要事項を決める場であり、年に１回以上開催されます。

取締役会の決議の内容

取締役会では「決議」が行われます。取締役が意見を出し合ったうえで、最終的な方針や方策を決めるためのものです。

取締役会で決議が成立するためのルールを確認しておきましょう。

取締役会の決議の要件

取締役会で議案が可決されるためには、「定足数」と「必要賛成数」という２つの条件を満たす必要があります。

この２つの条件がそろうことで、議案が可決されます。

参考：会社法 第三百六十九条｜e-Gov 法令検索

報告事項は「報告する」だけ

取締役会では、すべての議題について「決議」が行われるわけではありません。なかには、取締役会での情報共有が目的の「報告事項」もあります。

報告事項については、意見交換の対象になることはあっても決議は行われません。取締役の経営判断に必要な事項として共有されるものです。

一般法定決議事項

会社法には、取締役の職務についての規定があります。

以下の事項は、取締役会で決議しなければならないと定められています。

これらの事項は、特定の取締役が１人で決定することができず、必ず取締役会で決議を行わなければなりません。

いずれも会社の今後の方針に関する重要事項であるため、取締役全員で決めようというものです。

参考：会社法 第三百六十二条 第４項｜e-Gov 法令検索

取締役会は、家庭内でいうところの家族会議のようなイメージです。例えば、夕食の献立を毎日家族会議で決めるご家庭はあまりないでしょう。ですが、引っ越しや家の建て替えといった家族全員に影響がある場合は家族全員で話し合いの場が持たれます。これが、会社では取締役会ということになります。

取締役会の開催頻度

取締役会の開催頻度は会社法で定められており、一定の頻度で開催することが義務づけられています。取締役会の基本ルールを見ていきましょう。

取締役会は３カ月に１回以上！

取締役会の開催頻度は３カ月に１回以上と会社法で定められています。

つまり、取締役会設置会社では、最低でも年４回は取締役会を開かなければならないことになります。

これは、定期的に取締役会を開催することで、取締役同士の意思の疎通や情報共有を行う目的があります。

なお、３カ月に１回以上の頻度で取締役会を開催しても問題はありません。必要に応じて毎月開催してもよいです。例えば、重要なプロジェクトや事業再編が進行している企業などでは、月１回ペースで取締役会を開催する場合もあります。

参考：会社法 第三百六十三条｜e-Gov 法令検索

取締役会の招集手続きは誰がするのか

取締役会を開催するときには、取締役に「開催場所と日時、議題」を通知しなければなりません。取締役会を招集できるのは誰なのか、招集手続きはどのような流れで行うのかについて解説します。

原則として「取締役」

原則として、すべての取締役に取締役会を招集する権限があります。また、定款で招集の権限がある取締役を定めることも可能で、定款で招集権者を限定することもできます。

参考：会社法 第三百六十六条｜e-Gov 法令検索

株主・監査役が招集できるケースもある

原則として、すべての取締役、もしくは定款で定めた取締役が取締役会を招集する権限を持ちます。ただ、例外的に株主や監査役が取締役会を招集することも可能です。

例えば、以下のような議題を話し合う場合、株主や監査役が取締役会を招集できます。

参考：会社法 第三百六十七条｜e-Gov 法令検索

取締役会の招集手続きの流れ

取締役会の招集手続きは以下のような流れで進められます。

取締役会は開催頻度が多いため、流れを確認して、招集から議事録の作成までスムーズに行えるよう体制を整えておくことが大切です。

取締役会の決議の方法

取締役会は、偉い人たちが話し合う場というだけでなく、会社の意思決定のためのものです。そのため決議に関しては条件があります。

取締役会の議決は？

前述したとおり、取締役会での決議では「議決権のある取締役の過半数の出席（定足数）」かつ「出席取締役の過半数の賛成（必要賛成数）」を満たしている必要があります。

例えば、取締役が５人の会社の場合、まず全体として最低３人の取締役が出席していなければなりません。そして３人が出席した取締役会では、２人以上の賛成が必要です。

取締役会でも議事録を作成する

取締役会では議事録を作成しなければなりません。議事録は、取締役会でどのようなことが話し合われたのか、その議論の内容や決議について記録したものです。

これはトラブル防止や、取締役の責任を明確にするための大切な書類です。あとでトラブルが起こったときに、取締役会の議事録を確認すれば、事実が明らかになるということです。

取締役会議事録は、本店で10年間保管することが義務づけられています。

議事録には以下の内容が記載されるのが一般的です。

これらの内容を議事録にまとめることで、取締役会でどのような話し合いが行われたかを明確にします。

取締役会の決議事項は会社の重要事項！

取締役会の決議事項は、経営判断や今後の計画に関する重要事項です。

法律で決められた一般法定決議事項だけでなく、必要に応じて柔軟に決議の内容は決定できます。取締役会の決議要件に関しては会社法上のルールがあるため、正式な要件を満たしているかをチェックする必要があります。

また、取締役会の開催頻度も会社法で定められています。取締役会に関するルールは、組織体制の整備を検討している人や会社設立にあたって取締役会を設置するかを検討している人にとって重要です。

会社設立の疑問は今すぐお電話で解決！
即日無料面談も可能です。

どんなご相談でもお気軽にご連絡ください。

お近くのオフィスを探す

• 東京
• 横浜
• 仙台
• 名古屋
• 大阪
• 福岡