最終更新日：2022/6/6
会社設立後の役員報酬の決め方や届出｜議事録雛形付き
ベンチャーサポート税理士法人 大阪オフィス代表税理士。
近畿税理士会 北支部所属（登録番号：121535）
１９７７年生まれ、奈良県奈良市出身。
起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネルを運営。
PROFILE：https://vs-group.jp/tax/startup/profile_writing/#p-mori
YouTube:会社設立サポートチャンネル【税理士 森健太郎】
書籍：プロが教える! 失敗しない起業・会社設立のすべて (COSMIC MOOK) ムック
この記事でわかること
- 会社設立時の役員報酬の決め方について理解できる
- 会社設立時の議事録の作成が自分でできる
- 役員報酬の変更の仕方がわかる
- 株式会社と合同会社での議事録作成方法の違いがわかる
会社設立を考えている方のなかには、役員報酬の決め方に悩んでいる方も多いかと思います。
役員報酬を決定する際に必要となってくるものといえば、議事録です。
ここでいう議事録とは株主総会議事録のことを指しますが、これは株主総会開催時に議題にあがったことやその結果などを記録、保存しておくために必要になるものです。
今回は会社設立後の役員報酬の決め方や変更の仕方、また議事録の書き方などについて詳しくご紹介していきます。
役員報酬の議事録が必要なのは設立時と変更時
議事録とは会議などの際にその経過を記録、および保存する目的のために作成される文書のことです。
特に株主総会などで重要な議題や会社の意思決定について話し合われるときは、その重要性は高くなります。
役員報酬についての議事録が必要となるタイミングは、会社設立時と役員報酬の変更時になります。
このことは会社法にて規定されており、「取締役の報酬等について定款で定めていない場合には、株主総会の決議によること」とされています。
この理由としては、役員が勝手に自分の役員報酬を不適切に変更したり、または利益調整のために恣意的に役員報酬を変更するなどして株主に不利益が生じないようにするためです。
会社設立時
まずは役員ごとに株主総会にて月額支給額を決定します。
役員に支給する給与のうち、定期同額給与（毎月同額を支給する給与）は設立日から3か月以内に決定する必要があります。
よって株主総会も会社設立日から3か月以内に行い、議事録を作成する必要があります。
役員報酬変更時
設立2年目以降に役員報酬を変更する場合にも、原則としては事業年度開始の日から3か月以内に変更する必要があります。
この場合は定時株主総会で役員報酬を決定し、議事録を作成します。
その他の役員報酬の議事録が必要なタイミング
・会社の経営状況が悪化した場合
客観的に見て経営状況が悪化していると認められる場合のみ役員報酬の変更が認められます。
・役員の職制上の地位の変更や職務内容に重要な変更があった場合
取締役から監査役になるなど、職制上の地位に変更があった場合にも役員報酬の変更が認められます。
これらの場合には臨時株主総会を開き、議事録を作成することになります。
役員報酬に関わる株主総会議事録の書き方
株主総会議事録の様式や書式については特に規定はありませんが、その記載事項については会社法施行規則で定められています。
具体的には以下の項目を記載する必要があります。
- ・株主総会の開催日時、場所
- ・議事の経過の要領及びその結果（ここでは役員報酬の金額の決定について）
- ・株主総会に出席した取締役などの氏名
- ・議長がいる場合にはその氏名
- ・議事録の作成を行った取締役の氏名
などです。
また、過半数の議決権を有する株主の出席がなければ株主総会を開催できませんので、定足数を満たしていることを明らかにするため、会社の発行済み株式総数や議決権の数なども記載することが一般的です。
発行済み株式総数は定款に書いてあるものと同じです。
発行済み株式総数と議決権の数は自己株式などが無い限り同じ場合が多いです。
また定款で役員報酬を定めて記載する方法もありますが、役員報酬を変更するたびに定款も変更する必要がありますので、この方法は一般的にはほとんど使われていません。
合同会社と株式会社での議事録の違い
合同会社は株式会社とは違い、議事録の作成は法律上義務付けられていません。
しかし、税務署や年金事務所等から提示を求められる場合もありますので、作成しておく方が良いでしょう。
合同会社の場合には、株主総会ではなく社員総会で役員報酬を決定することになります。
そして社員総会議事録、およびこれに準ずる同意書を作成し、保存することになります。
定期同額給与は設立日から3か月以内に決定します。
変更する場合も事業年度開始の日から3か月以内に変更します。
同意書のひな形
会社設立間もないスタートアップ。役員報酬0円の場合はどうする？
役員報酬は必ず支給しなければならないとは限らず、役員報酬を0円とすることも可能です。
特に会社設立間もない場合には利益があまり出ていないことも多々あります。
そういったときには役員報酬を支払えるだけの財源もありませんから、役員報酬を0円として資金を確保する方法もあります。
役員報酬を0円とすると、銀行からの融資を受ける際に役員に他の収入はあるのか、など審査面で調査が入る可能性があります。
また住宅ローンを個人的に組む予定がある場合などは収入面で融資が受けにくくなる場合もありますので注意が必要です。
その他にも役員報酬を0円にすると、社会保険料や法人税にも影響があります。
社会保険料への影響
通常社長一人のみの会社でも社会保険には加入する必要がありますが、役員報酬が0円の場合には社会保険料を天引きできませんから加入は現実的ではないと言えます。
社会保険に加入しない場合には、国民健康保険に加入する、または以前勤めていた会社での健康保険を任意継続するという方法がありますので事前に検討しましょう。
法人税への影響
役員報酬を0円とするとその分会社の経費が少なくなり、利益の確保につながることは言うまでもないことです。
しかし、年度途中で急に業績が上がったり、予想外の売上が入った場合はどうでしょうか。
前述したように、事業年度開始から3か月を過ぎてしまうと役員報酬の変更はできません。
仮に当初の役員報酬を0円としていて、3か月を過ぎてから役員報酬を支払った場合にはその差額分の役員報酬は損金算入が認められません。
つまり、法人税の計算上は経費とはならず、利益が出ているならばその分の税金が発生することになります。
役員報酬を0円としていたために、損金算入できる金額を失ってしまうことも考えられます。
金額を決定する際には事業成績をもとに計画的に行いましょう。
ひな形を使って役員報酬に必要な届出と手続きをしよう
設立時の株主総会は臨時株主総会となります。
開催日時は設立日から3か月以内の日付にします。
臨時株主総会議事録のひな形
定期同額給与の役員報酬の決定、変更の場合は特に税務署に提出する必要はありません。
しかし、税務調査などが入った場合には議事録の提出を求められる場合もありますので、過年度分のものも含めてしっかり作成、保管をしておきましょう。
役員に支給する給与のうち、定期同額給与以外の賞与などを支給する場合には、設立日から2か月以内に所定の届出を作成し、税務署に提出しなければならないことになっています。
また社会保険加入時や、標準報酬月額が2等級以上の増減があるなど、社会保険料が変更になる場合には社会保険事務所から議事録の提示を求められる場合があります。
まとめ
会社設立後の役員報酬の決め方や議事録の作成方法についてご紹介しました。
役員報酬の決定は会社の損金算入額、ひいては法人税額に影響を及ぼす重要な事項です。
必ず議事録を作成し、またその報酬額の決定には会社の業績や資金・利益計画をしっかり見通しを立ててから行いましょう。
