会社設立時の株主構成の注意点

株主議決権の重要性

会社を設立する場合、原則として創立者は出資金の払込をしなければなりません。

払い込まれたお金は、会社の資本金あるいは準備金や剰余金に当てられます。
出資金の払込をした者に対しては、設立する会社の株主又は社員の地位が与えられるのです。

株式会社設立の場合、株主になる者は、設立する会社の株式を取得しますが、その割合は原則出資金の割合によります。
例えば総発行株式数100株、資本金500万円の株式会社を設立する場合において、Aが300万円、Bが200万円出資したとします。
この場合Aが60株、Bは40株取得することになるのです。

そして株主の取得した株式数は、会社設立後において重要になってきます。
株主になると株主総会で意見を主張できるようになりますが、持株数によって、その内容が変わってくるからです。
株主総会で決議に参加できる権利を議決権と言いますが、会社を設立する場合、この権利を考慮して手続きを進めたほうがよいでしょう。

安定経営と株式持分比率

会社設立後、事業を軌道に乗せるには、経営を安定させる必要があるでしょう。

そのためには、会社の業務を行う役員の選任が重要になります。
もし選任した役員が不適切なものである場合は、すぐ解任できるようにしなければなりません。
そのため役員の選任と解任をスムーズに行えるような株式持株比率にすることが大切です。

株式会社の場合、会社の業務を行う取締役の選任と解任は株主総会で行います。
選任決議をするには、原則株主総会に出席した株主の議決権の過半数の賛成が必要です。
解任も原則選任と同じ条件で決議することができます。
安定経営をはかるには、最低でも会社の総発行株式数の過半数は保有しておきたいところです。

また会社の規則とも言える定款を、スムーズに変更することができると、さらに安定した経営が可能となります。
定款を変更するには、株主総会の決議が必要ですが、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。
会社の総発行株式数の67％以上保有していれば、安心して会社を経営していくことができるでしょう。

過半数は50％ではない？

取締役の選任や解任など、株主総会において、出席した株主の議決権の過半数賛成で決議できる事項が少なくありません。
そこで過半数とは具体的にどのくらいの割合なのか理解しておく必要があります。

過半数というと50％だと認識している人もいるのではないでしょうか。

しかしこれは誤った認識で、50％というのは半数のことです。
過半数とは、50％を超えることを意味します。

例えば総発行株式数が100株である株式会社の株主総会で取締役を選任したり、解任したりする場合、51株分の賛成が必要となるのです。
これから起業を考えている人や個人事業から法人化を考えている人が会社を設立する場合、代表者が会社の総発行株式数の過半数以上を保有することも少なくありません。
これにより自分の役員の地位を安定させられるからです。

しかし過半数を50％と認識し、その株式数しか保有していない場合、自分だけで取締役の選任や解任ができなくなり、会社を支配することができません。
そのため過半数の意味をしっかり認識しておくことが大切です。

資金投入は出資ではなくまず借入を検討する

会社を設立して事業を始めようとする場合、設立費用と運転資金が必要になります。
これらの費用を自己資金で賄えない場合、他から調達しなければなりません。

会社設立時に資金を集める方法として、外部から出資者を募集する方法があります。
しかし出資者に対して、設立する会社の株式を発行しなければなりません。そのため株式持分比率の問題が出てきてしまいます。
外部から募集した出資者の出資額によっては、その者に会社を支配されてしまいかねません。

会社設立時に資金を集める場合、出資ではなく、金融機関からの借入を検討したほうがよいでしょう。
国民政策金融公庫の新創業融資制度を利用すれば、事業実績がない人でも、原則無担保無保証で最大1500万円まで借入することができます。
また信用保証協会の制度融資でも、原則無担保で最大1000万円の融資を受けられるのです。

会社設立時の資金調達方法は充実しているので、借入で対応したほうが得策です。

友人同士で起業する際の要注意点

創立者が複数人いると、会社設立時の出資金の負担を少なくすることができます。
そのため友人同士で会社を設立して起業する人も少なくありません。
しかしこのような形で起業する場合、株式持分比率に関する注意点があるので、認識しておいたほうがよいでしょう。

友人同士で会社を設立する際、出資金を半分ずつ負担して、保有する株式数も半分ずつにする場合が多いのではないでしょうか。

このような株式持分比率にすると、二人の意見が食い違った場合、スムーズに株主総会で決議することができません。
株主総会では、出席した株主の議決権の過半数以上の賛成が必要になる決議事項が大半だからです。
定款変更決議はもちろん、取締役の選任や解任の決議もできないので、会社の運営に支障が出てしまいます。

このようなことを防ぐには、どちらか一方の保有する株式数を多くしておくことです。
例えは二人の株式持分比率を7割と3割にします。
これによって7割の株式を保有している者が株主総会決議で主導権を握れるため、会社運営の支障を防げることができるのです。

まとめ

これから会社を設立しようとする場合、自分の行っている事業のことをどうしても考えてしまいます。
しかし会社の株式持分比率は、会社運営に欠かせない株主総会の決議で大きな影響を与えるのです。
そのため株主構成をしっかり考えながら、会社設立の手続きを進めていくことが大切だと言えるでしょう。

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