定款変更の手続きの流れは？必要な費用や変更登記のポイントも項目別で解説！

参考

定款とは？3つの記載事項や作成方法、認証の有無について解説

会社情報を更新したら変更登記の前に定款変更！

「会社名を変えた」や「事業目的を追加した」など、既存の会社情報に変更が加わることはよくあります。このような場面で必要になる代表的な手続きが変更登記です。変更登記とは登記簿の内容を変更する手続きのことで、管轄の法務局に申請します。

ただ、変更登記を行う場合、その前に「定款変更」の手続きが必要なケースが多いです。さらに言えば、定款変更は必要でも変更登記は不要というケースも存在します。会社設立後は定款を見ることがほとんどないため、定款変更は盲点だったという人も多いのではないでしょうか。

ここでは、定款変更の対象となる項目のうち、変更登記が必要なものと不要なものについてまとめます。ただその前に、そもそも定款にはどのような項目が記載されているのかを確認しておきましょう。

そもそも定款には何が記載されている？

商号（会社名）や事業目的、本店所在地など、定款には会社の基本情報が詰まっています。定款の記載項目は数多くありますが、それらは大きく以下の３つの事項に分類することが可能です。

• 絶対的記載事項
• 相対的記載事項
• 任意的記載事項

以下、それぞれの記載事項について解説します。

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない項目のことです。これらを変更する場合、ほとんどのケースで定款変更と変更登記が必要になります。絶対的記載事項にあたる項目は、次のとおりです。

相対的記載事項

相対的記載事項とは、定款に記載しないとその効力が認められない項目のことです。これらを変更する場合、変更登記が必要になるケースと不要なケースがあります。相対的記載事項の例としては、次のような項目があげられます。

任意的記載事項

任意的記載事項とは、定款に記載してもしなくてもよい自由な項目のことです。相対的記載事項と同様、これらを変更する場合には変更登記が必要なケースと不要なケースがあります。任意的記載事項の項目例は、次のとおりです。

変更登記に加えて定款変更も必要なケース

定款に記載された会社情報を変更する場合、変更登記が必要なことがよくあります。先述のとおり、そのほとんどの場合、変更登記の前には定款変更も必要です。たとえば、以下のようなケースでは、変更登記に加えて定款変更が必要になります。

ただし、本店の移転については、定款への記載が最小行政区画までであれば定款の変更は不要です（変更登記は行う必要があります）。

変更登記が不要なケース（定款変更は必要）

定款の記載事項のなかには、変更を加えても変更登記が不要な項目もあります。たとえば以下のようなケースでは、変更登記は不要です。後述する定款変更の手続きを済ませるだけで問題ありません。

定款変更に必要な手続きの流れ

定款に記載された会社情報を変更する場合、変更登記より前に「定款変更」が必要であるというのは、さきに述べたとおりです。ここでは、定款変更の具体的な手続きについて解説します。大まかな流れは、次の４ステップです。

• １.株主総会の特別決議で承認を得る
  
• ２.株主総会議事録をまとめる
  
• ３.新しい定款を作成する
  
• ４.法務局で変更登記をする

以下、それぞれのステップについて解説します。

１.株主総会の特別決議で承認を得る

定款の内容は、株主総会の決議によって変更できます（会社法466条）。定款変更に関する議案の場合、必要に応じていつでも開催できる「臨時株主総会」を開くことが多いです。臨時株主総会を開催するには、開催日の１週間前（公開会社の場合は２週間前）までに招集通知を送る必要があります。

また、定款変更のための決議は「特別決議」と呼ばれ、普通決議とは異なります。特別決議とは、議決権の過半数を有する株主が出席し、その株主の議決権の３分の２以上の賛成によって可決される決議のことです。普通決議の場合は「議決権の過半数」の賛成が必要であるため、特別決議のほうがより厳しい決議だといえます。

２.株主総会議事録をまとめる

株主総会が終わったら、特別決議の結果を「株主総会議事録」にまとめます。議事録の様式に厳格な決まりはありませんが、一般的には次のような情報を記載し、最後に会社代表者印を押印します。

なお、株式会社には株主総会議事録の一定期間の保管が義務づけられています。本店では開催日から10年間、支店では（写しを）５年間保管しなければなりません。

3.新しい定款を作成する

株主総会議事録をまとめたら、新しい定款を作成します。設立当初の定款を「原始定款」といいますが、定款変更というのは原始定款に変更を加えることではありません。定款の内容に変更があったら、そのたびに新しい定款を作成・保管することになります。

登記する必要がない項目を変更する場合、この段階で変更手続きは完了です。

4.法務局で変更登記をする

商号の変更や本店の移転など、登記が必要な項目を変更した場合、最終ステップとして法務局に登記申請をしなければなりません。変更内容によっては多くの添付書類や届出が必要になるため、入念に確認することが大切です（代表的な項目の変更登記の詳細は後述します）。

なお、変更登記申請書の様式は、法務局のWebサイトからダウンロードできます。

参考：法務局「商業・法人登記の申請書様式」

定款変更にともなう変更登記の申請費用

ここまで、定款変更の手続きの流れを確認してきました。ここからは、定款変更にともなう法務局への変更登記申請について解説します。

まずは申請費用についてです。変更登記を行う場合、設立登記の場合と同様、登録免許税がかかります（納付は収入印紙によって行い、後述の登記申請書類に貼り付けます）。税額は項目によって異なり、代表的なものは下表のとおりです。

なお、減資を行う場合には官報による公告が必要で、登録免許税のほかに官報公告費用（６万円ほど）もかかります。

また、上の表の金額は「資本金１億円以下の会社」に適用されるものです。資本金が１億円を超える会社の場合、上記の「役員の変更」と「代表取締役の住所変更」にかかる登録免許税は３万円になります。

項目別！変更登記のポイント

続いて、項目ごとに変更登記の詳細を確認していきます。先述のとおり、変更登記をするときの必要書類は項目によってさまざまです。ポイントを押さえて、それぞれの変更内容に合わせた準備を行いましょう。

ここでは、次の６つのケースについて解説します。

• 商号（会社名）を変更する場合
• 事業目的を変更する場合
• 本店を移転する場合
• 増資・減資する場合
• 役員を変更する場合
• 代表取締役の住所を変更する場合

商号（会社名）を変更する場合

商号（会社名）を変更する場合、定款変更より前に「社名と本店所在地が同一の会社がないか」を調べる必要があります。商号調査の方法については、法務省のWebサイトをご確認ください。

参考：法務省「オンライン登記情報検索サービスを利用した商号調査について」

商号の変更登記に必要な書類は、次の３点です。

株主リストは、株主の氏名や住所、議決権数などを証明する書類です。株主総会議事録とあわせて、ほとんどの変更登記の手続きで必要になります。

また、商号の変更には会社代表者印の変更がともないます。これらは同時に行うとスムーズです。新しい会社代表者印の「印鑑届書」や「印鑑カード交付申請書」、届出人の「印鑑証明書（発行から３カ月以内のもの）」もあらかじめ準備しましょう。

さらに、変更登記が完了したら、税務署や都道府県税事務所、市区町村役場などに届出をする必要もあります。公的機関への届出のみならず、法人口座やクレジットカードの名義変更、取引や契約における変更手続きなども行わなくてはなりません。

事業目的を変更する場合

事業目的の変更でとくに注意すべきポイントは「許認可」です。国や自治体からのお墨付きが必要な事業を許認可事業といいます。新しく始めたい事業が許認可事業に該当するかどうかは、入念に確認しましょう。

変更後の事業に許認可が必要な場合、許認可申請の手続きを行わなければなりません。許認可を得るには、事業目的に特定の文言を入れたり、官公署による審査を受けたりする必要があります。審査に通らなければ、事業目的を変更してもその事業を始めることはできません。

なお、事業目的の変更登記に必要な書類は、商号の場合と同様、次の３点になります。

本店を移転する場合

本店移転は、大きく以下の３つのパターンに分けられます。ちなみに、最小行政区画とは、東京都の「23区」およびその他の「市町村」のことです。

どのケースでも変更登記は必要ですが、添付書類や手続きに若干の違いがあります。以下、それぞれのケースにおける変更登記のポイントを見ていきましょう。

最小行政区画内で移転するケース

最小行政区画内で移転するケースでは、変更登記は必要でも定款変更は不要です（定款記載の本店所在地が最小行政区画までとなっている場合）。変更登記に必要な書類は、以下の２点です。

このケースでは株主総会の決議は必要なく、取締役会の決議により移転を決定することができます。よって、株主総会議事録と株主リストの代わりに「取締役会議事録」を提出します。取締役会を設置していない会社の場合、取締役の過半数の賛成があったことを証明する「取締役決定書」が必要です。

法務局の管轄内で移転するケース

次は、最小行政区画の範囲は超えるものの、同じ法務局の管轄内で移転するパターンです。たとえば、東京都の文京区から中央区へ移転するようなケースがこれにあたります。この場合、以下の４つの書類を作成・提出すれば変更登記は完了です。

法務局の管轄外へ移転するケース

本店移転登記の最後のパターンは、大阪から東京への移転のように、法務局の管轄外へ移転するケースです。この場合の登記に必要な書類は、次のようになります。

法務局の管轄外へ移転する場合、申請書は２通用意します。１通は変更前の法務局宛、もう１通は変更後の法務局宛です。また、法務局が変わる場合、新たに印鑑届書を作成しなければなりません。ただ、移転前の法務局に登録した印鑑と同じものを届け出るなら、印鑑証明書の添付は省略できます。

なお、上記の書類一式の提出先は「変更前」の法務局です。また、商号変更の場合と同様、登記完了後には各所に届出を行うことになります。

増資・減資する場合

資本金の額を変更する場合、増資するか減資するかで変更登記の申請書類は変わってきます。以下では、増資の手続きとして一般的な「募集株式の発行」、赤字を補うための「資本金の額の減少」を例にあげ、増資・減資における変更登記のポイントを解説します。

募集株式の発行（増資）

募集株式の発行とは、会社の新株または自己株式の引受人を募集して（＝新たな出資を募って）資金調達をはかる増資方法です。募集株式を発行するときの変更登記では、以下の書類が必要になります。

株式申込証は、株式の引受けを申し込む旨を明記した書類です。払込証明書は、募集株式数に応じた金額が支払われたことを証明する書類で、通帳のコピーと合わせて添付します。資本金の額の計上に関する証明書は、募集株式の発行により増加した資本金が適法に計上されたことを証明する書類です。

資本金の額の減少（減資）

資本金の額を減少させるときの変更登記では、次の書類が必要になります。

一定の欠損額が存在することの証明書は「欠損額がいくら存在するのか」と「資本金の減少分がその額を超えないこと」を証明する書類です。また、官報公告や債権者への催告（減資に対する異議の有無を表明してもらう催告）を行なったことを証明するため、資本減少公告や催告書も添付します。

異議を述べた債権者がいる場合、異議申立書の添付も必要です。加えて、弁済金受領証書や担保提供書などを提出し、減資によって申立人が損害を被らなかったことを証明する必要もあります。一方、異議を述べた債権者がいない場合には、申請書に「異議を述べた債権者はない」と記載すれば問題ありません。

役員を変更する場合

既存の役員が辞任または死亡し、新たな役員が就任する場合、役員の変更登記が必要になります。具体的な申請書類は、以下のとおりです。

辞任届や就任承諾書には個人の実印を押さなければならず、印鑑証明書の添付も必要になります。なお、監査役を変更する場合は、監査の範囲を会計に関するものに限定していることを証明する書面（定款にその旨を記載している場合は、定款）も提出しなければなりません。

なお、役員の変更登記は、重任の場合（任期満了後に同じ人が同じ役職に就任する場合）にも必要です。役員の全員が重任するケースだと、次のような書類を用意することになります。

監査役の変更登記に際して「監査の範囲を会計関連のものに限定していること」を証する書面が必要な点は、さきほど述べたとおりです。なお、役員変更の登記については以下の記事でも解説しています。適宜ご参照ください。

代表取締役の住所を変更する場合

代表取締役は、引っ越しのたびに変更登記をしなければなりません。ただ、代表取締役の住所変更の登記では、添付書類は不要です。役員変更登記申請書のみを法務局に提出します。住民票に記載された正確な住所を登記しましょう。

また、代表取締役の住所が変わった場合、税務署や都道府県税事務所、年金事務所などに住所変更の届出を行う必要があります。変更登記は比較的簡単ですが、登記完了後の各種届出には、漏れがないよう十分な注意が必要です。

定款変更や変更登記を行うときの注意点

最後に、定款変更や変更登記を行うときの注意点をまとめます。次の３点を押さえたうえで、各種手続きを完了させましょう。

• 公証人による定款認証は必要ない
• 登記申請は変更から２週間以内に行う
• 同時に登記申請をすると節税になる項目がある

公証人による定款認証は必要ない

定款変更の手続きには「新しい定款を作成する」というステップがありました。定款の内容を変更する場合、もとの定款自体を修正するのではなく、変更点を反映した新しい定款を作成する必要があります。

しかし、株式会社の設立過程で（定款作成後に）必須だった「定款認証」は、定款変更の場合には不要です。公証役場にいる公証人と連絡をとり、再び内容をチェックしてもらう必要はありません。

登記申請は変更から２週間以内に行う

会社法には、登記事項に変更があった場合、変更登記は２週間以内に行わなければならないと定められています。この期限を過ぎると、登記を怠ったものとして100万円以下の過料（罰金）が科されます。

株主総会の開催や新しい定款の作成など、定款変更には一定の手続きが必要です。その点も踏まえ、すみやかに変更登記を完了させるためには、登記業務の専門家である司法書士に相談するのもよいかもしれません。

同時に登記申請をすると節税になる項目がある

「定款変更にともなう変更登記の申請費用」で解説したとおり、変更登記にかかる登録免許税は項目によって異なります。なかには同時に登記申請をすると登録免許税を節税できるケースもあります。

たとえば、商号と事業目的を変更する場合、別々に登記したときの登録免許税は６万円（３万円 ×２）です。しかし、これらの変更登記を同時に行うと３万円で済ませることができます。同様に、役員変更と代表取締役の住所変更も、同時に登記申請をすることで登録免許税を１万円に抑えることが可能です（別々だと２万円）。

すべての組み合わせで通用するわけではありませんが、同時に登記申請をすることで節税できる項目があることは覚えておくとよいでしょう。

定款変更や変更登記は代行を依頼することもできる

定款に記載の会社情報に変更が生じたら、定款変更や変更登記が必要になります。一方のみが必要なケースもありますが、とくに重要度の高い項目の変更では、定款変更を行なったうえで変更登記を済ませるのが王道です。

一般に、定款変更を行う場合、株主総会の特別決議で承認を得て議事録をまとめ、新しい定款を作成することになります。そして変更登記をする際には、株主総会議事録や株主リストなどを申請書に添付して法務局に提出するパターンが多いです。

また、変更登記には期限があり、登記事項の変更から２週間以内に行わなければなりません。会社経営で多忙を極めるなか、定款変更や変更登記の手続きに多くの時間を割けるという人は少ないでしょう。スムーズに手続きを完了させるには、司法書士や行政書士などの専門家に代行を依頼するのも重要です。

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