定款変更とは？定款変更の方法と流れ・ルールを徹底解説します！

定款変更とは？

定款変更とは、会社設立時に作成して認証を受けた定款の内容を変更することです。

会社を運営していくと、事業拡大や経営体制の変更があり定款の内容と会社の実態が合わなくなることがあります。こうした場合に行うのが「定款変更」です。定款変更は、正しい手順を踏めば何度でも可能です。

定款は、会社の名称や目的、本店所在地、発行する株式の総数、機関設計など、基本的な運営方針を記した会社のルールブックです。定款変更は、こうした会社のルールを修正したり追加したりする重要な手続きです。

定款とは会社の基本ルール

定款とは、会社のルールブックです。

会社を設立するときに「何のために作られた会社なのか」「本店はどこなのか」「商号は何か」といった基本的なルールを作ります。法人という人ではないものに法人格を与えるために、こうしたルールを決めておくのです。

定款は何度でも変更できる

定款は一度作成したら変えられないものではありません。

会社設立時に作成し認証を受けた定款は、会社の実情や事業内容の変化に応じて何度でも変更可能です。

たとえば、当初は予定していなかった事業目的を追加したり、役員の任期を延長したりといった変更があげられます。ただし、定款を変更するには株主総会の決議が必要です。また、内容によっては変更登記をしなければなりません。

定款変更と登記の違い

定款変更と登記は混同されやすいのですが、まったく違う手続きです。

両方とも会社の運営に大きく関わる手続きではあるものの、役割や手続きの目的が違います。詳しく見ていきましょう。

定款変更は社内の手続き

定款変更は、会社の内部ルールを変更する手続きです。株式会社の場合は、株主総会の決議で変更できます。

定款は会社の内部文書であり、株主や債権者などから要望があった場合は開示しますが、公開されている登記簿とは異なります。

そのため、定款変更は社内内部の手続きです。ただし、変更箇所によっては登記の変更が必要になるケースもあります。

登記は法務局で行う手続きで、会社法上の義務です。登記の内容は公開されており誰でも見ることができます。

定款変更と登記のどちらかでよいケースもある

定款変更をしたら必ず変更登記をしなければならないというわけではありません。定款変更と登記は別物であって、必ずセットになるわけではありません。

内容によっては、定款の変更だけで変更登記が不要な場合と、両方が必要な場合があります。また、定款変更も変更登記も必要ない場合もあります。

下表にまとめたのでチェックしてください。

変更箇所	定款変更	登記
会社名（商号）の変更	○	○
事業目的の追加	○	○
本店所在地の移転	○	○
発行可能株式総数の変更	○	○
株式発行の定めの変更	○	○
取締役会・監査役会の設置もしくは廃止	○	○
株式の譲渡制限	○	○
資本金の変更	○	○
役員の任期の変更	○	×
事業年度の変更	○	×
取締役の人数の変更	○	×
執行役員の選定	×	×
従業員の雇用	×	×

定款変更は自分でできるのか

定款変更の手続きは専門家に依頼せずに自分でしても問題ありません。正しい手順と必要書類を把握していれば、自分で手続きを行うことも可能です。

自分で定款変更をするときの注意点を解説します。

自分で定款変更をする場合の注意点

自分で定款変更をする場合の注意点を解説します。

登記には期限がある

登記が必要な項目を変更した場合は、定款変更日から２週間以内に変更登記をしなければなりません。たとえば、会社名や本店所在地、事業目的などを変更した場合です。

この「２週間」という期限は会社法で定められたものです。申請が遅れた場合は登記懈怠（けたい）という状態になり、最悪の場合、過料の対象となる可能性があります。

定款変更の際には、変更登記が必要かどうか、そして、期限内に対応できるかを事前に確認してから株主総会の決議を行うようにしましょう。

参考：会社法 第九百七十六条 一号｜e-Gov 法令検索

参考：一般法人法 第三百四十二条 一号｜e-Gov 法令検索

公証役場に行く必要はない

株式会社の設立時には、作成した定款を公証役場で認証してもらう必要があります。

ですが、定款変更に際しては、公証役場での認証は不要です。前述のとおり、定款変更はすでに設立された会社の内部手続きだからです。

定款変更は、株主総会の決議と必要な登記が行われていれば有効となります。

定款と約款の違い

「定款」とよく混同されやすい言葉に「約款」がありますが、この２つはまったくの別物です。

定款は会社のルールブックであり、会社の根本規則です。一方で、約款は特定の契約条項のことです。どちらも関係者が守るべきルールではありますが、約款の場合は定款のように認証や登記などは行いません。

原始定款に変更を加えない

自分で定款変更をするときの注意点のひとつに「原始定款の取り扱い」があげられます。

定款変更を行うとつい「原始定款を変更しなければならないのではないか」と考えてしまいますが、これは間違いです。原始定款に手を加えて変更してはいけません。

定款は、変更履歴を明確に残して上書きするものですので、原始定款はそのまま保管しておく必要があります。原始定款と一緒に定款変更の決議をした「株主総会の議事録」を保存するのがルールです。

うっかり原始定款を書き換えてしまわないように注意してください。

定款変更をするための手続き

定款変更を行うには、法律で定められた手続きを正しく踏む必要があります。

定款変更をするためには株主総会の「特別決議」が必要です。ここでは、定款変更をするときの手続きについて解説します。

株主総会の特別決議が必要

定款を変更するには株主総会の「特別決議」を行う必要があります。株主総会の特別決議は、以下の条件で可決されます。

• 全体の議決権の過半数を有する株主が出席
• 出席した株主の議決権の３分の２以上の賛成

この「特別決議」で可決されれば、定款の内容を変更することができます。合同会社の定款変更をする場合は「総社員の同意」が必要です。

参考：会社法 第三百九条 二項｜e-Gov 法令検索

参考：会社法 第六百三十七条｜e-Gov 法令検索

株主総会の議事録を作る

定款変更は、決議だけで終了ではありません。定款変更の特別決議を行ったら「株主総会議事録」を作成する必要があります。

最初の定款と一緒に保管する

定款変更を決議した株主総会議事録は、会社設立時に作成した定款（原始定款）と一緒に保管します。こうすることで、定款を上書きしたことになるのです。

また、株主総会議事録は、登記が必要な場合には法務局で提出を求められます。

定款とは何？定款の記載事項を解説

定款とは、会社設立時に定めた会社のルールブックです。定款がどんなものなのか、そして、定款の内容についてのルールをここで解説します。

定款は会社のルールブック

「定款」の意味を調べると「会社のルールブック」「会社の憲法」といった言葉が目に入ります。

会社は、個人ではなく団体です。目的は経済活動で、その団体に法人という人格を与えて「契約」や「お金のやり取り」ができるようにするのが法人設立です。

法人になって経済活動をするということは、第三者（取引先や顧客）に対する義務や責任が発生します。ですので、何をしてもいいというわけにはいきません。

そこで、定款というルールブックを作って「どんな会社」で「何をする目的」で作られたのかを決めておく必要があります。この会社の基本ルールが定款です。

定款の記載事項は３種類

定款の記載事項は以下の３つです。

このうち、定款に必ず書かなければならないのが「絶対的記載事項」です。

相対的記載事項と任意的記載事項は記載がなくても定款は認められます。ですが、スムーズに会社を運営していくためには記載したい事項です。

絶対的記載事項

絶対的記載事項は、定款に必ず記載しなければならない項目です。

絶対的記載事項が記載されていない定款は認められません。とはいえ、絶対的記載事項についても、定款作成後に株主総会の決議で可決されればあとで変更することができます。

絶対的記載事項については以下の記事で解説しています。

参考：会社法 第二十七条｜e-Gov 法令検索

相対的記載事項

相対的記載事項は、定款に必ず記載する必要はありませんが、記載しておくほうが運営がスムーズになる事項です。

例えば、取締役会に関するルールや、監査役や委員会についての決まりなどです。相対的記載事項の記載は義務ではありませんが「実施するためには記載が必要」な事項です。

参考：会社法 第二十八条｜e-Gov 法令検索

任意的記載事項

任意的記載事項は、事業年度や役員数などです。記載の義務はありませんが、会社を運営する上で明確にしておきたいことを任意で記載します。

参考：会社法 第二十九条｜e-Gov 法令検索

定款変更の効力は？

定款変更の手続きが完了したとして、その効力はいつから発生するのでしょうか。

定款変更の効力はいつ発生する？

定款変更の効力は、株主総会の特別決議で可決された瞬間から発生します。つまり、登記の完了を待たずに、定款変更が有効とみなされます。

たとえば、事業年度の変更や取締役の任期の変更といった登記不要の定款変更については、株主総会で可決されたその瞬間から新しい内容が会社に適用されます。

ただし、会社名（商号）や本店所在地などのように登記が必要な項目については、登記が終了しなければすべての手続きが完了したとはいえないため注意しましょう。

定款変更の効力は遡及するのか

「遡及（そきゅう）」とは、過去にさかのぼって効力が及ぶことを意味します。定款変更の効力は、遡及しません。

たとえ株主総会で定款変更が可決されたとしても、その効力は決議された日以降にのみ適用されるため、過去に行った取引や決算などに対しては影響を及ぼしません。

定款変更を予定している場合は、効力発生日を明確にし、事前に必要な準備や通知を行っておくことが重要です。

定款に関する会社法のルール

定款の作成や変更には、会社法に基づいた法的なルールが定められています。ここでは、定款に関する主な会社法のルールを紹介します。

会社設立時には定款を作成しなければならない

会社を設立する際には、定款を作成することが義務とされています。

定款には、会社の目的・商号・本店所在地・発行可能株式総数・発起人情報など、運営に関する重要な事項を記載します。

定款変更にかかる費用と専門家への依頼

定款変更にかかる費用は、自分で手続きを行うか、専門家に依頼するかで異なります。

自分でする場合は経費と登録免許税のみ

自分で定款変更をする場合にかかる費用は、株主総会などにかかる諸経費と登録免許税のみです。定款変更だけで登記の必要がない場合は、ほとんど費用はかかりません。

変更登記が必要な定款変更の場合は、法務局に登録免許税を納める必要があります。

司法書士に依頼できる

定款変更や登記は司法書士に依頼できます。費用は司法書士への依頼料が３万〜５万円程度、登記が必要な場合は依頼料とは別に登録免許税がかかります。

変更箇所	登録免許税
商号	３万円
事業目的	３万円
役員	１万円
増資	増加した資本金額の0.7%か３万円の高いほう
本店所在地	管轄法務局の区域内の移転→３万円　管轄法務局の区域外の移転→計６万円（移転前・移転後の法務局それぞれで３万円）

定款変更は会社のルールを変更する手続き

定款変更は、会社の実情に合わせて定款で定めた内容を見直すための重要なプロセスです。定款を変更するためには、株主総会の特別決議が必要となります。また、登記が必要な項目を変更した場合には２週間以内に登記する義務もあります。

定款変更や変更登記の手続きは自分で行うことも可能ですが、内容によっては専門家に相談したほうが安心な場合もあります。会社の信頼性や安定経営のためにも、定款変更は正しい手順で確実に進めましょう。