定款の作り方や注意点を解説！定款自動作成システムで会社設立をスムーズに

会社設立にあたって避けては通れないのが「定款作成」です。株式会社であれ合同会社であれ、会社の根本規則を定款としてまとめるのは会社設立の必須条件になります。

しかし、いざ定款を作ろうと思い立っても「そもそも定款には何を書けばよいのか」や「どのような構成や体裁でまとめればよいのか」など、初めての会社設立ではわからないことも多くあることでしょう。

定款には、絶対に記載しなければならない項目のほか、記載するかどうかを自分自身で判断すべき項目もあります。株式会社か合同会社かという会社の種類によっても、記載内容は大きく異なります。また、紙の定款だけでなく、最近では電子定款を作成するケースも珍しくありません。

この記事では、会社設立に欠かせない定款作成のポイントを解説します。また、当サイトを運営するベンチャーサポート税理士法人が無料で提供している「定款自動作成システム」もご紹介します。余計な手間をかけずに定款を作成できれば、会社設立はいっそうスムーズに進むでしょう。

参考

定款とは？3つの記載事項や作成方法、認証の有無について解説

会社の定款の記載内容

商号（会社名）や事業目的など、定款には会社の根本規則が詰まっています。定款を作成するには、まずこれらの基本的な記載事項を押さえることが必要です。ここでは、定款に記載する３種類の事項、株式会社と合同会社での記載内容の違いについて解説します。

定款に記載する３種類の事項

定款の記載事項は、大きく分けると次の３種類です。

• 絶対的記載事項
• 相対的記載事項
• 任意的記載事項

以下では、これら３つの記載事項についてまとめます（便宜上、項目例については株式会社の定款を想定しています）。

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない項目のことです。以下の５項目が絶対的記載事項にあたります。

絶対的記載事項に書き漏らしがあると、定款そのものが無効になってしまいます。また、これらの項目は定款内の１カ所にまとめて書くわけではありません。定款の作成にあたり、絶対的記載事項には特段の注意が必要です。

相対的記載事項

相対的記載事項とは、定款に記載しないとその効力が認められない項目のことです。具体的には、次のような項目があげられます。

たとえば、設立する株式会社を非公開会社（すべての株式に譲渡制限を設定する会社）にしたい場合、株式の譲渡に会社の承認が必要である旨を定款に明記しなければなりません。

任意的記載事項

任意的記載事項とは、記載してもしなくてもよい自由な項目のことです。たとえば、次のような項目が任意的記載事項にあたります。

任意的記載事項は自由度の高い項目ですが、任意とはいえ、あとで変更が生じた場合には株主総会などの手続きが必要になります。将来的に余計な手間を増やさないためにも、他の記載事項と同様、慎重に検討すべき項目です。

株式会社と合同会社の記載事項の違い

定款の記載事項は、株式会社の場合と合同会社の場合で大きく異なります。たとえば、絶対的記載事項には、株式会社の定款と合同会社の定款とで下表のような違いがあります。

株式会社の定款における 絶対的記載事項	合同会社の定款における 絶対的記載事項
商号 事業目的 本店所在地 設立時の出資額またはその最低額 発起人の氏名と住所	商号 事業目的 本店所在地 社員の出資目的と出資金額 社員の氏名と住所 全社員が有限責任社員である旨

合同会社は、持分会社という会社形態に属します。株式会社における役員や発起人という概念は、持分会社にはありません。持分会社においては、業務を執行する経営者（兼出資者）は「社員」と呼ばれます。耳なじみのある「代表取締役」にあたるポジションは、合同会社の場合では「代表社員」です。

持分会社のなかには合名会社や合資会社も含まれますが、これらとは異なり、合同会社ではすべての社員が有限責任（責任を負うのが出資額の範囲まで）です。「全社員が有限責任社員である旨」の記載は、他の持分会社の定款と区別するうえでも重要な事項の１つになります。

上記以外にも、株式と持分の性質の違い、株主の概念の有無など、会社のしくみの違いによって合同会社の定款の内容は株式会社の場合と異なってきます。合同会社のルール作りでは定款の規定がより重要になるため、合同会社の定款作成にはいっそうの注意が必要です。

定款の記載事項に関する注意点

続いて、定款の記載事項に関する注意点をまとめます。株式会社と合同会社に共通するポイントに絞って、以下の３点を押さえておきましょう。

• 商号に使える文字や単語には制限がある
• 事業目的は過不足なく記述する
• 本店所在地は最小行政区画まででもよい

商号に使える文字や単語には制限がある

商号に関する注意点として、文字や単語の使用制限があげられます。たとえば、商号に使える記号は「＆（アンパサンド）」「’（アポストロフィー）」「,（コンマ）」「ー（ハイフン）」「.（ピリオド）」「・（中点）」のみです。そしてこれらの記号は文字と文字の間にしか入れることができません（ただし、ピリオドは商号の末尾に用いることもできます）。

また、商号には必ず「株式会社」や「合同会社」などの会社の種類を含める必要があります（先頭に置くか末尾に置くかは自由です）。そのほか、「～支店」や「～事業部」などの会社の一部門を表す単語が使えなかったり、銀行業でない会社が「銀行」を社名に含められなかったり、商号に使える単語の制限はさまざまです。

事業目的は過不足なく記述する

事業目的は、定款の記載事項のなかでもとくに重要な項目です。誰が読んでも事業内容がイメージできるよう、過不足なく簡潔に記述する必要があります。

事業目的に抜けがあると、予定していた事業やそれに付随する事業ができなくなってしまうかもしれません。反対に、関連性の低い事業目的を羅列してしまうと、設立後、登記簿を見た取引先に不信感を抱かせてしまう恐れがあります。

また、事業のなかには、国や自治体から「許認可」を得なければならない特殊なものも存在します。飲食業や建設業などがその一例で、許認可事業を行うためには特定の文言を事業目的に記載しなければなりません。始めたい事業に許認可が必要かどうかは、あらかじめしっかり確認しておきましょう。

本店所在地は最小行政区画まででもよい

定款作成における最後の注意点は、本店所在地についてです。先述のとおり、会社の種類に関係なく、定款には必ず本店所在地を記載します。しかし、その内容は、必ずしも番地まで含めた正確な住所である必要はありません。

一般に、定款に記載する本店所在地は「最小行政区画まで」にとどめることが多いです。最小行政区画とは、東京都の「23区」およびその他の「市町村」を意味します。定款記載の本店所在地を最小行政区画までにしておくと、のちにその区画内で本店移転があっても定款変更の手間を省くことができます。

定款の作成方法

会社の基本ルールの全体像が決まったら、いよいよ定款として形にしていきます。文章の書き方などの細部も大事ですが、ここでは定款全体の見出し構成や作成方法の大枠を確認していきましょう。

定款の様式に厳格なルールはない

定款は必ず作成すべき書類ですが、その様式については厳格なルールはありません。ただ、全体的な流れ（見出しの構成）にはある程度のパターンが存在します。以下では、定款の典型的な見出し構成を、株式会社の場合と合同会社の場合に分けて見ていきましょう。

株式会社の定款の構成

株式会社の定款は、おもに以下の構成で作成します。

「総則」には商号や事業目的などの基本情報を記載します。発行可能株式数や株式の譲渡制限など、株式に関する規定が次の「株式」です。続く「株主総会」には、株主の招集手続きや決議の方法などをまとめます。

「取締役及び代表取締役」では、取締役の員数や任期、代表取締役の選定方法などを規定します。次の「計算」に記載するのは、事業年度や剰余金の配当などです。最後の「附則」には、その他の規定（発起人の氏名と住所、最初の事業年度など）をまとめます。

合同会社の定款の構成

合同会社の定款は、株式会社の定款よりも自由度が高いです。見出し構成の例としては、次のようなパターンがあげられます。

「総則」については、株式会社の場合と同様です。「計算」で事業年度を定めて「附則」に最初の事業年度などを記載するという点も、株式会社の定款と共通しています。

「社員及び出資」に記載するのは、社員の氏名や住所、出資金額などです。次の「業務執行権及び代表権」では、株式会社での取締役にあたる業務執行社員や代表社員に関する規定を行います。「社員の加入及び退社」には、社員加入時の定款変更や退社時の持分の承継について記載します。

なお、定款の細かな体裁や文体については、株式会社の定款でも合同会社の定款でも、後述する「定款自動作成ツール」などを利用すれば問題なく対処可能です。

紙の定款の作り方

定款の見出し構成を把握したところで、ここからは定款の作り方を解説します。定款には紙の定款と電子定款がありますが、まずは「紙の定款」の作成方法です。作成の流れは、以下のようになります。

まずは、ひな型や定款作成ツールを利用して、Wordなどに定款の原案をまとめます。同時に「定款」の文字や正式な商号を記載した表紙も作成しましょう。そしてこれらをA4サイズの用紙にプリントアウトし、最終ページの押印を済ませ、左側２カ所をホチキスで留めます。

最後に、見開き１ページの合わせ目に発起人（合同会社の場合は、社員）全員分の実印を押します。これがいわゆる契印です。製本テープを使用する場合には、テープと紙の境目（両面）に同様の契印を押します。

電子定款の作り方

次に、電子定款の作り方を解説します。電子定款とは、PDF化された電子文書形式の定款のことです。作成にあたっては、電子証明書付きのマイナンバーカード、PDF編集ソフト、ICカードリーダライタなどのツールが必要になります。電子定款の作成手順は、次のとおりです。

原案や表紙の作成については、紙の定款の場合と同様です。電子定款の場合、印刷はせずに元のファイルをPDFファイルに変換します。次に、ICカードリーダライタを使ってマイナンバーカードから電子証明書を読み込みます。これによって電子署名の準備が完了します。

電子署名は、紙の文書におけるサインや印鑑にあたるものです。電子署名機能を搭載したPDF編集ソフトや法務省の専用ソフトなどを使うと、定款に電子署名を付与することができます。電子署名の付与が完了すれば、電子定款の完成です。

なお、電子定款の作成については、以下の記事でも詳しく解説しています。必要に応じてご参照ください。

定款作成にかかる費用

定款の作成には、ある程度の費用がかかります。また、定款の作成費用は、紙の定款の場合と電子定款の場合とで異なります。それぞれのケースでかかる費用は、次のとおりです。

• 紙の定款の場合
  収入印紙代として４万円
• 電子定款の場合
  収入印紙代は０円
  機器の準備に5,000円程度

紙の定款の作成で大きな出費となるのは「収入印紙代」です。収入印紙とは、印紙税（契約書や証書などを作成したときに課される税金）を納付するために貼る紙片のことです。紙の定款を作成した場合には、４万円分の収入印紙を定款に貼る必要があります。

一方、電子定款には収入印紙を貼る必要がなく、収入印紙代はかかりません。ただし、電子署名用の機器の準備に5,000円程度の費用がかかります。

上記のとおり、作成費用だけで見ると電子定款のほうがお得です。ただ、電子定款を作成するには専用の機器やソフトを使いこなさなければなりません。慣れない作業にかかる手間を考えると、必ずしも電子定款のほうが節約になるとは限らないでしょう。

また、定款の作成はあくまで会社設立の一過程です。実際には、会社情報を法務局に登録する「法人登記」まで見据えて設立費用を準備する必要があります。会社設立全体の流れや費用については、以下の記事もご参照ください。

「定款自動作成システム」で手軽に定款作成！

ここまで、定款の記載事項や作り方、作成にかかる費用について解説してきました。会社の基本ルールを定款としてまとめるのは、初めて会社設立をする人にとってはハードルの高い作業かもしれません。とくに「定款の原案を作成する」という最初の一歩は、会社設立において大きな山場となります。

定款作成の第一歩の負担が小さくなるよう、ベンチャーサポートでは「定款自動作成システム」という無料ツールを公開しています。以下の入力フォームを埋めていくだけで、体裁の整った定款のWordファイルをダウンロードすることが可能です。ゼロから文章を作る手間が省けるため、かなりの時短になります。

注意点として、このシステムで自動作成された定款は、必ずしも自分の会社にとって最適なものだとは限りません。まずは下書き用に出力したうえで、必要に応じて改変したり規定を追加したりすることが必要です。手始めに基本事項をスピーディーに形にするツールとして「定款自動作成システム」をご活用ください。

また、日本公証人連合会のWebサイトでは、定款の記載例（株式会社、一般社団法人、一般財団法人の例）を見ることができます。とくに株式会社の定款を作成したい人は、定款自動作成システムとあわせて活用するとよいでしょう。

参考：日本公証人連合会「定款等記載例（Examples of Articles of Incorporation etc）」

株式会社の設立には「定款認証」も必要

ここまで、株式会社や合同会社の定款作成について解説してきました。ここからは定款を作成したあとの「定款認証」についてまとめます。

株式会社を設立する場合も合同会社を設立する場合も、定款の作成は必須です。しかし「定款認証」の手続きは、合同会社の設立には必要ありません。以下の内容は、株式会社の設立を考えている人が対象となります。

「定款認証」は定款の正当性を証明してもらう手続き

株式会社を設立する場合、必ず「定款認証」の手続きを済ませる必要があります。定款認証とは、公証役場にいる公証人に定款の正当性を証明してもらう手続きのことです。認証済みの定款がなければ、株式会社の設立登記を行うことはできません。

公証人は、法務大臣からの任命を受けた、高度な法的知識と豊富な法務経験を持つ公務員です。かつて裁判官や検察官、弁護士だった人が従事しています。その公証人に「定款の内容や体裁に問題がないか」を確認してもらうプロセスが定款認証というわけです。

定款認証の大まかな流れ

定款認証の流れは、紙の定款を作成した場合と電子定款を作成した場合とで異なります。紙の定款の場合、基本的に公証役場へ直接出向いて認証手続きを行います。一方、電子定款の認証は、ウェブ会議によって遠隔で行われるのが原則です。両者に共通する大まかな定款認証の流れをまとめると、次の３ステップになります。

• １.公証人による定款案の事前チェックを受ける
• ２.公証役場に面前審査の予約をする
• ３.面前審査および認証を受ける

１.公証人による定款案の事前チェックを受ける

定款の内容に大きな不備があると、予定した日に認証が完了しないという事態になりかねません。このようなロスが発生しないよう、公証役場は「公証人による定款案の事前チェック」を実施しています。

事前チェックの方法は公証役場によってさまざまです。たとえば、メールやFAXで定款の原案を送信して確認してもらう方法などがあります。具体的な事前チェックのやり方は、それぞれ管轄の公証役場に確認しましょう。

２.公証役場に面前審査の予約をする

定款案に大きな不備がないことを確認できたら、公証役場に面前審査の予約を入れます。電話での連絡や予約申込フォームの利用など、予約方法は公証役場によってさまざまです。電子定款の場合には、法務省のシステムでオンライン申請をしたうえで面前審査（ウェブ会議）の日程調整を行います。

参考：法務省「登記・供託オンライン申請システム 登記ねっと 供託ねっと」

原則、事前に予約をしていないと定款認証を受けることはできません。必ずしも望みどおりの日時に予約できるとも限らないため、面前審査の予約は時間に余裕があるうちに行う必要があります。

３.面前審査および認証を受ける

最後のステップが、メインの定款認証です。「定款どおりの会社を設立して活動する意思」や「発起人として法的責任を負う認識」などを面前審査で確認したうえで、認証の可否が判断されます。面前審査をクリアすると、定款認証の完了です。

定款認証が完了したら、認証文が付された定款を取得することができます（取得には手数料の支払いが必要です）。認証済みの定款は、法務局に登記申請をする際に提出することになります。

なお、定款認証の流れや必要書類、費用などについては、以下の記事で詳しく解説しています。定款の種類（紙の定款か電子定款か）による手続きの違いを知りたい人は、あわせてご参照ください。

定款の作成は専門家に依頼することもできる

株式会社であれ合同会社であれ、会社を設立するには「定款作成」が必須です。そして定款の項目のなかには、必ず記載すべきものとそうでないものがあります。会社の種類や個々の希望によって記載内容は変わってくるため、定款の作成には慎重な判断が必要です。

もちろん、定款にはある程度のフォーマットが存在するため、定款作成を一人でやり遂げることは困難ではありません。先述の「定款自動作成システム」などのツールを利用すれば、定款をゼロから作り上げる負担は解消されます。

とはいえ、定款作成以外にも、会社設立に向けてやるべき仕事は多いです。会社の根本規則やその他の規定事項を考案したうえで、定款作成や認証手続きについては専門家に代行を依頼するのも１つの方法でしょう。

ベンチャーサポート税理士法人では、親身でわかりやすい説明を心がけ、会社設立に関する無料相談を実施しています。税理士だけでなく行政書士や司法書士も在籍しているため、ワンストップで相談することが可能です。初めて相談する方も、お気軽にご活用ください。

定款を作成された方へ

• 定款認証はどうすればよいかわからない
• 定款に不備がないか専門家にチェックしてもらい
• 電子定款による認証を専門家に依頼したい
• 定款認証の後の登記申請はどうすればよい？

参考

定款認証にかかる費用について

定款の作り方 定款は会社のルール决め？

定款の事業目的に違反した場合のペナルティ（罰則）について

定款作成前に読みたい！電子定款の作成方法

電子定款認証のやり方をカンタンに説明