有限責任と無限責任の違いとは・会社の種類ごとにわかりやすく解説

日本で設立できる会社の形態はいくつかありますが、それらの大きな違いのひとつとして、有限責任か無限責任かというものがあります。

有限責任と無限責任は、会社が倒産した際に出資者がどこまで責任を負うのかに関わります。
現在は多くの企業が有限責任となっていますが、その詳しい内容についてはよく知らないという人も多いでしょう。

この記事では、有限責任と無限責任とは何なのか、その違いについて会社の種類ごとに詳しく解説します。
具体的なメリットについても触れるので、会社設立を考えている人はぜひ一度目を通してください。

有限責任とは

有限責任とは、会社が倒産してしまったときに、出資者が自分の出資額までを限度として責任を負うことを指します。

たとえば会社の設立時に100万円の出資を行ったものの、その会社が500万円の負債を抱えて倒産したとします。
その場合、有限責任であれば自分が出資した100万円は返ってこないものの、会社の債務である500万円に関しては支払いの義務がありません。

このように、有限責任は出資者のリスクをある程度抑えることができるので、そのぶん資金を集めやすい会社形態になっています。
債権者に対する責任が会社を通してしか追求されないことから、「間接責任」と呼ばれることもあります。

有限責任になる会社は株式会社と合同会社

日本の営利法人のなかで有限責任となる会社形態は、株式会社と合同会社です。

株式会社は、出資者に株式を購入してもらうことで資金調達を行いますが、その際に株主は自分が持っている株式の価値までの責任しか持ちません。
つまり、仮に株を保有している会社が倒産したとしても、株主は自分が買った株の損失は被るものの、会社の負債などは一切負わなくていいのです。

これは持分会社（出資者と経営者が一致する会社）である、合同会社でも同じです。
出資者が経営に深く関わっていたとしても、会社が倒産した際には自身が出資した金額までの責任を負い、それ以上の支払い責任は発生しません。

有限責任の原型はオランダ東インド会社から始まった

有限責任という制度は、1602年のオランダ東インド会社から始まったと考えられています。

当時の海上貿易では、嵐による沈没などのリスクがつきものでした。
最悪の場合、航海の出資者は失われた船や積み荷の損害を支払わなければならず、一定以上の資産を持った人しか出資者になれないというのが慣例だったそうです。

しかし、オランダ東インド会社は有限責任を導入し、出資金以上の支払い義務を負わなくていいとしました。
これにより出資者の敷居が下がり、一般市民からも広く出資金を集められるようになったのです。

こうした歴史的背景から、オランダ東インド会社は世界初の株式会社とも言われています。

有限会社と有限責任は別物

「有限責任」とよく混同される言葉に「有限会社」があります。

有限会社はかつて日本にあった会社形態の１つです。

以前は株式会社を設立するには、資本金を1,000万円以上、取締役３名以上と監査役１名以上をそろえなければならないなど、高いハードルがありました。
そこで、小規模でも事業を始められるように、資本金のハードルを300万円にまで引き下げたものが有限会社です。

有限会社は、株式会社より少ない資本金で設立できる代わりに、株式の発行ができない（有限）という特徴があり、そこから有限会社と名付けられました。

有限会社も有限責任ではありますが、名前の由来はまったく別物なのです。

2006年５月１日に施行された新会社法によって、資本金が１円からでも株式会社を設立できるようになりました。
それに伴って、現在では有限会社は新設できなくなっています。

無限責任とは

無限責任とは、会社が倒産してしまったときに、出資者が会社の債務すべてを返済する責任を負うことを指します。

この場合、出資金の余りなどがあれば債務整理に当てられますが、それでも残った債務に関しては、個人の財産を使ってでも返済しなくてはいけません。

無限責任は、債権者から直接的に責任を追求されることから、「直接責任」と呼ばれることもあります。

法人以外では、個人事業主も基本的には無限責任を負います。

無限責任になる会社は合名会社と合資会社

日本の営利法人のなかで無限責任となる会社形態は、合名会社と合資会社です。

合名会社は出資者（社員）のすべてが無限責任となりますが、合資会社は事業運営を担当する社員が無限責任を、資金提供のみを行う社員が有限責任を負います。

無限責任の会社はデメリットが大きいので設立されにくい

無限責任は有限責任に比べてリスクが高いので、近年はほとんど新設されなくなっています。

令和５年の時点で、全法人のなかで合名会社は0.1％、合資会社は0.4％しか存在しません。

参考：会社標本調査　令和5年度分調査｜国税庁を加工して作成

以前は株式会社の設立には1,000万円以上、有限会社であっても300万円以上の資本金が必須でした。

一方、合名会社と合資会社では、現金や資産ではなく、労働すること自体を出資として認める「労務出資」や、個人の信用を出資とする「信用出資」が認められています。
そのため資本金がなくても設立できるというメリットがあり、用意できる資金が少ない起業家にとっては選択肢の１つになっていました。

しかし現在は法改正によって、株式会社を資本金１円からでも設立できるようになりました。
それに伴い、あえてリスクの大きい無限責任となる合名会社や合資会社を設立する人はほとんどいなくなっています。

中小企業の経営者は実質的に無限責任となるケースも多い

自身の出資金額までリスクを抑えられる有限責任ですが、実際には無限責任となるケースも少なくありません。

というのも、中小企業などが金融機関からの融資を受けたりする場合は、会社としてではなく経営者個人の保証がないと、審査を通過できないケースが多いためです。

会社自体が株式会社あるいは合同会社で、有限責任となっていたとしても、経営者が個別に連帯保証人になっていた場合は、当然その債務についての支払責任が生じます。
そのため、結果的には無限責任と同等の状態になっている場合が多いのです。

有限責任にする具体的なメリットとは

中小企業の経営者は実質的に無限責任を負うケースが多いですが、それでも有限責任の会社形態にしておくことにはメリットがあります。

よくある事例としては、損害賠償が発生した場合が挙げられるでしょう。
高額の賠償の支払いができなかったとしても、有限責任であれば社長個人の財産は基本的には保護されます。

また、新規事業を行う際にも、既存の会社とは別の会社を設立し、その会社を有限責任としておくとリスク分散に役立ちます。
なぜなら、どちらかの事業が失敗して倒産した場合でも、もう片方の会社の資産については、全く別のものとして保持することができるからです。

有限責任となる会社を設立する際は、こうした事例を念頭に置いておくといいでしょう。

有限責任社員・無限責任社員とは

有限責任を負う社員を有限責任社員、無限責任を負う社員を無限責任社員と呼びます。

ここでいう「社員」とは、一般的な従業員ではなく、会社に対し出資を行っている人のことを指します。
そのため株式会社に就職したとしても、その会社の株を保有していないのであれば、その人は有限責任社員ではありません。

まとめ

有限責任とは、会社が倒産した際に自分の出資した金額まで責任を負い、それ以上の支払責任は持たないことを指します。
一方で無限責任は、会社が倒産したら自分の出資した金額を超えて会社の債務を返済する責任があることを指します。

有限責任は株式会社と合同会社、無限責任は合名会社と合資会社に適用されます。
現在では、デメリットの大きい無限責任は敬遠されることが多く、新設される法人の多くは有限責任となる株式会社か合同会社です。

しかし、中小企業の経営では個別に保証を求められることも多く、会社としては有限責任であっても実質的に無限責任を負っている経営者も多くいるので注意が必要です。

有限責任について迷ったら税理士や司法書士に相談しよう

有限責任であることは会社が倒産した際に重要となるため、会社設立の段階ではあまり気にしないこともあるでしょう。
しかし万が一のことを考え、あらかじめ倒産した場合の対策を練っておけば、倒産によるダメージをできるだけ抑えられますし、普段の経営も安心して行うことができます。

「自分の会社は有限責任だけど、個別で結んでる契約があるから、倒産したときにどこまで責任を負うのかわからない」「有限責任の会社と取引をしているけれど、そこが倒産したらどうすればいいんだろう」と不安に思う人もいるでしょう。

有限責任について疑問や不安を抱いたときは、税理士や司法書士などの専門家に相談してみてください。

ベンチャーサポート税理士法人では、会社設立・運営に関する無料相談を実施しています。
税理士だけでなく行政書士や司法書士、社労士も在籍しているため、さまざまな会社の設立、運営上の疑問をワンストップで相談できます。

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参考

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