合同会社Vol.26 合同会社（ＬＬＣ）から株式会社への組織変更の手順

当初は小規模な合同会社として事業をスタートさせたものの、経営がうまく軌道に乗り、これならもっと会社を大きくできそうだと感じる場合もあるでしょう。

そうしたとき、合同会社よりも株式会社のほうが、株主やベンチャーキャピタルなどからの出資を受けることができるなど、事業拡大に有利な点が多いです。

合同会社から株式会社への組織変更は、基本的に総社員の同意があればいつでも可能です。そこで今回は、株式会社への具体的な変更手順について解説します。

組織変更の手続きの手順

合同会社から株式会社へ組織変更する手続きは、次の手順で行います。

社員全員で組織変更計画書を作成する

合同会社から株式会社へ組織変更を行うということは、会社にとって非常に重要な事項です。

まず、株式会社に変更した後の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数など、定款に定める事項を決めなくてはいけません。

さらに組織変更の際に、それまでの社員が取得する株式や金銭の数またはその数の算定方法と割当、そして組織変更の効力発生日を定めます。

それらをまとめた組織変更計画書を作成し、総社員の同意を得る必要もあります。

官報への公告と債権者への個別催告をする

社員のみならず、それまで合同会社に融資をしていた銀行や、売掛債権を持つ取引先などにとっても、株式会社への変更は非常に重要なことです。

そのため、債権者保護手続として２つの手続きが新たに必要となります。

まず、合同会社から株式会社へと組織を変更すること、債権者は手続き期間内（１カ月を下回らない期間）に異議申し立てができることの２点を記載し、官報にて広告します。これはたとえ債権者がいなかったとしても、必ず行う必要があります。

その後、知れたる債権者（金額の大小に関わらず、会社に対する債権者全員）へ個別に催告手続きを行います。ただし、定款で公告方法を官報以外の日刊新聞紙や電子公告に定めていた場合は、そちらに公告することで個別催告の手続きを省略できます。

これら債権者保護手続を実施してから１カ月以上の手続き期間内に、債権者からの異議申立てがなかった場合、組織変更書で定めた効力発生日に晴れて株式会社となります。

法務局へ登記申請を行う

効力発生日から２週間以内に、法務局で登記申請を行います。

ここでは合同会社の解散登記と、株式会社の設立登記を同時に行うことになります。

これらの登記には株式会社の設立と合同会社の解散にそれぞれ最低３万円ずつがかかります。

法務局への申請に必要なものに関しては、法務局の「合名会社の組織変更による株式会社の設立登記申請書」に詳しく記載されています。

参考：持分会社の組織変更（持分会社→株式会社）の登記申請書｜法務局

上記手続きを行うことにより、晴れて株式会社へと組織変更することができます。

合同会社から株式会社へ組織変更するときは税理士などに相談しよう

合同会社と株式会社は、互いに組織変更を行うことができます。

しかし、会社の形態そのものを変えるという重要な手続きになりますので、多くの手順を踏まなくてはなりません。

手続き以外にも、組織変更が適切なのかどうかなどについても十分に検討する必要があり、専門家の意見も参考にしたうえでの決断をおすすめします。

もし合同会社から株式会社への組織変更を検討する場合は、ぜひベンチャーサポートの無料相談を活用してください。

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参考

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