取締役会設置会社とは？取締役会や非設置会社との違いを解説します

取締役会設置会社とは

取締役会設置会社とは、複数の取締役で構成される「取締役会」を意思決定機関として設置する会社のことです。取締役会は、会社法または定款の定めにより設置されます。

ここでは、取締役会の基本的な仕組みや役割、株主総会との違い、小規模企業での取締役会の設置について解説します。

定款で取締役会を設置するとしている株式会社

取締役会設置会社とは、会社法で取締役会の設置が義務づけられている会社、もしくは会社の定款において取締役会を設置する旨が明記されている株式会社のことです。

取締役会とは、会社の経営方針や重要事項を決定する機関です。取締役会の設置義務はすべての会社にあるわけではありません。ただし、取締役会の設置が義務づけられていない会社でも、定款で定めて取締役会を置く選択ができます。

取締役会とは？

取締役会は、会社の経営に関する重要事項を決定する意思決定機関です。取締役会の役割や、株主総会との違いについて詳しく見ていきます。

会社の意思決定

取締役会は、会社の業務執行などの方針を決定する意思決定機関です。

取締役会は、最低３カ月に１回開催されます。議題は幅広く、事業計画の承認や新規事業の立ち上げ、大口の取引、資金調達、代表取締役の選任・解任など、経営上の重要事項があげられます。

取締役会は、ひとりの取締役の判断に依存せず、複数人で議論して決定を下すことで、経営におけるリスクを分散できる仕組みとなっています。

参考：会社法 第三百六十三条｜e-Gov 法令検索

取締役会と株主総会の違い

取締役会と混同されがちなのが、株主総会です。両者の大きな違いは構成員と役割です。

株主総会は、会社の所有者（株主）による決議を行う機関です。株主総会では、取締役や監査役の選任・解任、定款の変更など、会社の基本的な運営方針に関わる重要事項を決定します。

一方、取締役会は、株主総会で選ばれた取締役によって構成される機関で、会社の業務執行に関する事項を決定します。

株主総会が「会社の所有者の意思を反映する場」であるのに対し、取締役会は「業務を実行・監督する場」であるという点が大きな違いです。

ほとんどの小規模同族会社は取締役会を置かない

取締役会の設置義務がない会社でも、定款で定めて取締役会を置くことができます。ただ、中小企業や同族経営の会社では、取締役会を設置していないケースがほとんどです。

小規模企業では、取締役が社長だけというケースも珍しくなく、複数人による意思決定のための取締役会が必要ないことが多いです。取締役会を設置すると、会議の招集・開催、議事録の作成といった手間が発生するため、負担が増えてしまいます。

中小企業のほとんどは、取締役会を置かない「取締役会非設置会社」です。取締役会を置くメリットより、手間や人数制限といったデメリットの方が大きくなりやすいのです。

取締役会非設置会社からの変更も可能

取締役会を置いていない会社が、あとから取締役会を設置することも可能です。この場合、株主総会を開き、「取締役会を設置する」という旨を定款に追加するための決議を行う必要があります。

取締役会の有無は、会社の成長やニーズに合わせて変更可能です。

取締役会の設置が義務づけられている会社

会社法で、取締役会の設置が義務とされている会社があります。必ず取締役会を置かなければならない会社について解説します。

公開会社

公開会社とは「譲渡制限のない株式がある会社」のことです。会社法では、公開会社に対しては、必ず取締役会を設置するよう義務づけています。

このような規定があるのは、公開会社では株主の数が増える傾向があり、株主総会の権限と経営を分離させて業務をスムーズにする必要があるからです。また、社内でのチェック体制を強化し、経営の透明性を保つという目的もあります。

監査役会設置会社

監査役会設置会社とは、複数の監査役で構成される「監査役会」を置いている株式会社のことです。監査役会には３名以上の監査役が必要です。

大企業とされる公開会社では、必ず監査役会を置く必要があります。

監査役会には取締役の職務執行をチェックする業務監査の役目があり、取締役会の存在が前提です。

監査等委員会設置会社

監査等委員会設置会社とは、選任された一部の取締役で構成される「監査等委員会」が監査機能を担う株式会社のことです。

監査等委員会は取締役で構成される委員会であるため、取締役会でのやり取りや決定内容を直接監査できる仕組みとなっています。

監査等委員会を構成する過半数が社外取締役でなければならないというルールもあります。

指名委員会等設置会社

指名委員会等設置会社は、以下の委員会を設置している会社です。

それぞれの委員会は必ず３名以上でなければならず、過半数が社外取締役である必要があります。

取締役会設置会社の役員構成

取締役会を設置するためには、会社法で定められた役員構成であることが必要です。

ここでは、取締役会設置会社における役員の人数について解説します。

取締役は最低３名

会社法では、取締役会を設置する株式会社には取締役が３名以上必要とされています。

取締役会は、会社の業務執行に関する重要な意思決定を行う機関です。複数の取締役による合議制が前提となるため、３名以上の取締役が必要になります。

社外取締役を含めるケースもあり、社外取締役による外部の視点を取り入れることでガバナンスを強化することもできます。

監査役を置く必要がある

取締役会を設置する会社では、監査役を１名以上置かなければなりません。

その理由は、取締役会による業務執行の適切性を第三者的な立場で監視するためです。

監査役は、取締役の職務執行状況を監査し、取締役会で不正がないかをチェックします。

参考：会社法 第三百二十七条｜e-Gov 法令検索

取締役会を置かない会社との違い

取締役会設置会社と取締役会非設置会社（以下、非設置会社）には、経営体制や意思決定のルールに大きな違いがあります。

ここでは、取締役会設置会社と非設置会社の違いを解説します。

役員の人数と構成

取締役会設置会社では、取締役が３名以上、監査役が１名以上必要です。

一方で、非設置会社の場合は、取締役が１名だけでも会社を運営することが可能です。自分ひとりでも株式会社を運営できるという点は、小規模事業者にとって大きなメリットとなります。非設置会社では、少人数でのスムーズな運営ができるのです。

また、非設置会社では監査役の設置も任意であるため、会社組織の構成が極めてシンプルになります。

取締役会招集のルール

取締役会設置会社では、３カ月に１度の取締役会を開くために「招集手続き」が必要です。

招集通知の送付は、原則として１週間前に行う必要があります（定款で１週間より短く定めることもできます）。

一方、非設置会社には取締役会が存在しないため、招集手続きは不要です。非設置会社は、代表取締役や単独取締役が業務執行に関する判断を直接行うため、スピード感のある経営ができます。

株主総会の権限

非設置会社では、取締役会がないため株主総会の権限が強くなる傾向があります。反面、取締役が少数であり、株主と経営者がほぼ同一人物というケースも多いため、経営判断がしやすくなります。

一方、取締役会設置会社の場合、株主総会は経営の方向性や大枠を決定する機関にとどまります。業務執行や経営判断は取締役会に委ねられるわけです。

このように、両者では意思決定の流れや力の分散が大きく異なります。

取締役会設置会社に移行するタイミング

取締役会を置いていない会社が取締役会設置会社に移行する場合、いつの日付で変更されるのでしょうか。いつから取締役会設置会社として扱われるのか、そのタイミングを解説します。

株主総会で定款変更をした日

取締役会設置会社に移行する場合、株主総会で定款変更の特別決議を行う必要があります。特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上の賛成で可決される決議です（会社法309条２項）。

そして「いつから取締役会設置になるのか」の答えは、株主総会で定款変更が承認された日です。

取締役会を設置するには、定款に「取締役会を置く」という旨を明記する必要があります。この変更は、株主総会の特別決議によって行われます。定款変更は、会社の基本構造を変える議題であるため、より慎重な決議手続きが求められます。

なお、定款変更から２週間以内に変更登記を行うことも必要です。

取締役会設置会社のメリット・デメリット

取締役会設置会社には経営上のメリットがありますが、手続き上の負担やコストの面ではデメリットも存在します。取締役会設置会社のメリットとデメリットを解説します。

メリット：業務執行の決定がしやすくなる

取締役会を設置する最大のメリットは、会社の業務執行に関する意思決定を組織的に行えるという点です。複数の取締役による協議・決議によって判断するため、経営判断の透明性や客観性も高まります。

また、社内ガバナンスの強化にもつながり、取引先や金融機関からの信頼性を高めることもできます。

取締役会設置会社に移行するケースとして、中小企業の上場準備や上場企業のM＆Aなどがあげられます。経営のステージが変わるときに外部から求められることが多いです。

デメリット：取締役の人数が増えるため負担が多くなる

取締役会設置会社にすると、最低でも３カ月に１度は取締役会を開く必要があります。ただ会議をすればいいというわけではなく、議事録も作成しなければなりません。10年の保存義務もあるため、実務での負担が大きくなります。

また、取締役会の開催には、招集通知の用意などさまざまな手間がかかります。

そして、必ず取締役３名以上、監査役１名以上というルールが適用されるため、役員報酬の支払いが必要になり費用面での負担も増えてしまいます。

取締役会設置会社は取締役会を置いている会社

取締役会設置会社は、取締役会を設置している株式会社のことです。公開会社や監査役会設置会社などでは、法律により取締役会の設置が義務づけられています。一方、非公開会社には取締役会の設置義務はありません。

取締役会を設置すると、業務執行の透明性が強化されます。反面、取締役の人数や会議運営の負担が増加するというデメリットもあります。取締役会設置会社への移行は定款変更で可能であるため、会社の成長に合わせて判断する必要があります。

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