登記までの流れ

【ガイド２】の続きで、定款認証から登記完了するまでの流れをご説明します。

STEP５： 定款を認証する

定款作成システムで定款を作成すれば、定款認証の手続きをします。

定款の認証では、

を公証役場に提出する必要があります。
（公証役場一覧：http://www.koshonin.gr.jp/list）

定款は３部用意し、そのうち１部は公証役場に控えとして残されます。
この控えとなる定款に収入印紙を貼ります。公証役場に残す定款は「原本」として課税されるためです。（戻される２部の定款は、それぞれ法人で保存する原本とコピーという扱いになり、課税はされません）

定款を認証してもらう時には、原則的には公証役場に発起人全員で出向かなければいけません。しかし、何らかの理由で行けない発起人がいる場合、その発起人は委任状を作って託すことで代理人を立てられます。欠席する発起人の委任状と印鑑証明書だけでなく、代理人自身の印鑑証明書と身分証明書も用意しておきましょう。

そして、公証役場に連絡して、認証を受ける日時を公証人と決めます。できれば発起人全員が行けるスケジュールを組むのが最適でしょう。中には、定款を持っていく前にＦＡＸなどで内容について最後のチェックを行ってくれる公証役場もあります。

電子認証の方法

まず普通の紙の定款と同じく、Microsoft Wordなどで定款を作成します。
そして、作成した定款を電子化する前に、公証役場や法務局と連絡を取って事前にチェックしてもらい、アドバイスを受けて下さい。そうしておけば後々の訂正トラブルを避けることができますし、電子申請する旨を伝えておけば適宜アドバイスしてもらえます。

チェックしてもらった後、作成した定款をＰＤＦへ電子化する必要がありますが、 このＰＤＦ化には電子署名可能な書き込み専用ソフト(Adobe Acrobatなど)を使わなければいけません。（この専用ソフトは約４万円するので、持っていない方にとってはかなりの負担になるでしょう）

次に、ＰＤＦ化した定款に電子署名をする必要があり、そのための電子証明書を発行してもらいます。電子証明書の発行のためには、まず住基カードを市町村の役場で作ってもらう必要があります。住基カードを作れば、同じく市町村の役場の窓口で電子証明書の発行申請をします。発行された電子証明書は、住基カードのチップ内に保管されるシステムになっています。

電子証明書入りの住基カードができれば、次にそのデータを読み込むための 「公的認証サービス対応のICカードリーダライタ」という電子機器を用意しなければなりません。この機器は家電量販店などでおよそ５千円前後の価格で販売されているので、持っていない場合は購入しましょう。

そして、この機器を使って住基カードから電子証明書情報を読み込めば、 法務省のホームページから無料でダウンロードできる「電子署名プラグインソフト」をインストールし、 このソフトを使ってＰＤＦ上の電子定款に電子署名します。これでひとまず署名入り電子定款は完成です。

さて、ここからいよいよ申請ですが、申請手続きは法務省のオンラインシステム上で行います。

まずは「登記・供託オンライン申請システム」というサイトから申請用総合ソフトをダウンロードして下さい。パソコンにインストールできれば、ソフトを使って電子定款を公証役場へ送信します。送信する公証役場は、設立する会社の本店所在地を管轄する公証役場ですので、くれぐれも間違えないようにしましょう。

そして、申請後に認証された電子定款の受け取りは、オンライン上ではなく直接公証役場へ行かなければいけません。

受け取りの際は、データを受け取るためのUSBメモリーやCD-R、電子定款をプリントアウトしたもの２通（会社保存用と登記用のため準備）、 発起人全員の印鑑証明書と電子署名した発起人以外全員の委任状、そして、認証手数料５万円と各種手数料代1700円ほど、 電子申請した発起人の身分証明書と印鑑を持参しましょう。これで手続きは完了です。

STEP６： 出資金を払い込む

定款が無事に認証されると、いよいよ資本金を払い込みます。
定款には「一株がいくらで各発起人が何株分を出資するか」などを記載しなければいけませんが、これに基づいて資本金を払い込むのです。

そして、この時によく質問されることがあります。それは、「どこにお金を振り込むのか？」ということです。

会社の資本金なので会社の通帳に振り込むような気がしますが、ちょっと待って下さい。会社の通帳は、会社設立後でなければ作れないのです。それでは、どこに振り込むのかというと、「株主（発起人と言います）」の個人口座になります。

もし株主が自分一人の場合は、「自分で自分の口座に」振り込むのです。ちょっと変な感じですが、ここで注意点があります。それは「資本金にしたい金額」を振り込まなければいけないということです。残高が資本金になるようにするのではありません。

例えば、資本金100万円にしたければ、100万円ちょうどの金額を振り込むのです。（残高が100万円になるようにするのではなく） また、振込人の名前が印字されるように振り込まなければいけません。ここはよく勘違いされるところですのでご注意下さい。


振込が済むと、振り込んだことが記載されている通帳のコピーが「払い込みの証明」になります。これとは別に、金融機関名・支店名・口座番号・口座名義人が記載されたページ（通常は通帳の表紙を１枚めくったところ）もコピーしておいて下さい。

また、それと同時に、払込証明書を作成します。書類上で、「払込金総額・払込があった株数・１株の払込金額」を明確にするのが一般的です。日付、本店所在地、社名、代表者名を記載し、会社の実印で押印します。日付は、発起人全員の出資金の払込が済んだ日以降の日を記載しましょう。

最後に、払込証明書と振込をした金融機関の預金通帳のコピー３部を綴じ、会社の実印で割印して完成です。

（以下、サンプル例）

STEP７： 登記申請書類を作成・申請する

資本金の振込みが終われば、最後の関門である「法務局」に提出する書類作りです。法務局とは登記関係の仕事を行う役所で、この法務局に認められると晴れて“会社設立“となります。

提出する書類はたくさんありますが、簡単に挙げると、

● 法務局への提出書類

書類名	署名捺印	印鑑	発行・担当部署
登記申請書	代表取締役	会社実印	代表取締役が作成
・登録免許納税付用台紙
・登録免許税額分の収入印紙（登録免許納税付用台紙に貼付け）
・OCR用申請用紙またはCD-R			OCR用申請用紙は 法務局にて配布
定款	発起人	個人実印	発起人が作成
発起人の決定書 ※合同会社は必要ない	発起人	個人実印	発起人が作成
取締役就任承諾書 ※合同会社は代表社員のみ	取締役	個人実印	取締役が作成
代表取締役の就任承諾書	代表取締役	個人実印	代表取締役が作成
取締役全員の印鑑証明			市区町村役所が発行
払い込み証明書	代表取締役	会社実印	取締役が作成
・払込証明書
・通帳の該当部分３ページのコピー
会社実印の印鑑届出書	代表取締役	会社実印・個人実印	法務局にて配布
印鑑カード交付申請書	代表取締役	会社実印	法務局サイトにて フォーマット配布

などが必要になります。

設立の方法によっても必要書類が変わりますので、不備がないか十分吟味して作成しなければいけません。

また、上記の登記申請書以外にも「印鑑届出書」を提出する必要がありますが、これは会社の実印を登録するためのものです。個人であれば実印の登録は任意ですが、会社は必ず実印を登録しなければいけません。


それでは、具体的な登記申請書類の作成について見ていきます。（※合同会社設立に必要な申請書類は、株式会社設立の場合と若干異なってきます）

●発起人の決定書の作成（発起人全員の同意書)

※合同会社は必要ありません。

発起人の決定書とは、株式会社の設立手続きの際にこれらの事項を決定した旨の書類で、株式会社設立登記申請の際に原則提出することになります。発起人の決定書には、まず発起人が決議した場所である本店所在地と日付を記載します。この時に記載する日付は、定款を作成した日が望ましいでしょう。

次に、発起人の決定事項として、本店の具体的な所在場所を記載します。また、会社の広告方法を電子公告とする場合にはURLも記載することになります。これらは登記事項になるので間違いがないように、正確に記載しなければいけません。もし間違いがあれば登記申請後に訂正の対象となるので注意しましょう。

発起人の決定事項の下には、書類作成日を記載します。この日付は払込証明書に合わせるのが望ましいです。さらに、発起人の住所氏名を記載し、その右側に個人の実印で押印します。登記手続きの訂正をスムーズにするため、捨印を押印しておくと良いでしょう。

●就任承諾書の作成

※合同会社は代表社員のみ

株式会社の設立手続きの場合、役員は定款で選任されるのが一般的です。就任承諾書の作成は、まず選任された旨と承諾をした旨を記載し、日付は定款作成日を入れます。

さらに、設立時取締役・設立時代表取締役・設立時監査役など、どの役職に就いたのか明確にするために役職名の記載も必須です。その下には、就任承諾した者の住所と氏名を記載し、右側に個人の実印を押印することになります。そして、最後に設立する会社名を“御中宛て”で記載します。


就任承諾書作成の注意点ですが、設立時 代表取締役の場合、選任ではなく選定の文言を使用しなければいけません。そして、就任承諾した者が個人の実印で押印する場合には印影が鮮明になるようにしましょう。

また、会社設立登記申請の際は、役員の印鑑証明書または住民票などの本人確認資料を提出します。そのため、住所・氏名の記載は、就任承諾書の内容と印鑑証明書や住民票の内容が一致する必要があります。就任承諾書に記載する住所・氏名は、印鑑証明書や住民票の通りに正確に記載しましょう。

●株式会社(または合同会社)設立登記申請書の作成

「登記すべき事項」は、登記する内容を明らかにする部分ですが、こちらは直接登記申請書には記載しません。「課税標準金額」とは資本金の額で、株式会社の登録免許税は資本金に1000分の7を乗じた額です。ただし、株式会社でその額が15万円未満の場合は15万円、合同会社で6万円未満の場合は6万円となります。「添付書類」には、株式会社設立登記申請書と一緒に提出する書類を記載し、それぞれの通数も記載します。「申請年月日」は登記申請を行う日付を入れる必要がありますが、会社の設立日がそれに該当します。

申請年月日の下には、登記申請する会社名と代表者の他に、連絡先の電話番号を記載します。これは登記申請後に不備があって訂正が必要になった場合、その旨を申請人へ連絡できるようにするためです。連絡が取れれば良いので、必ずしも固定電話番号でなくても携帯電話番号でもかまいません。

また、申請人は登記申請書へ印鑑を押印します。（会社名と代表者名の右側に会社の実印で押印） その際、スムーズに登記申請の訂正が行えるように捨印を押印しておいた方が良いでしょう。

※磁気ディスク作成と製本時の注意点

会社設立登記申請書の記載事項の中で、「登記すべき事項」だけは別に提供することになります。具体的には、CD-Rなどの磁気ディスクを使用して作成するのが一般的です。法務局側も、申請された登記の事務処理を迅速かつ正確に行えるので、このような方法で手続きすることが多くなっています。

磁気ディスクは、まず「登記すべき事項」の記載事項である登記内容を、テキストファイルを使用して作成していきます。その際、使用する文字はすべて全角文字でなければいけません。「登記すべき事項」の作成が完了すれば磁気ディスクへ保存します。そして、その媒体に会社名を記載したシールを貼れば完了です。（これによって、提出された磁気ディスクがどの会社の登記申請に関するものなのか、法務局側も確認できます）

登記申請書と必要書類がすべて整えば、製本しなければいけません。製本は、登記申請書や必要書類を綴じる方法で行います。綴じる順序は法律で決められているわけではありませんが、登記申請の慣例によってある程度決められています。

株式会社設立の登記申請書類を例に出して説明すると、まず登記申請書を一番上にして、その下に登録免許税を貼付する台紙を持ってきます。台紙の下に必要書類を並べますが、定款、発起人の決定書、就任承諾書、印鑑証明書の順に並べ、最後を資本金払込証明書にして綴じると良いでしょう。登記書類は２ヶ所をホチキスで止めることによって行います。登記申請書と台紙を会社の実印で割印することも忘れないようにしましょう。

●印鑑届書・印鑑カード交付申請書の作成

会社設立登記申請をする場合、代表者は会社の印鑑登録をするために法務局へ届出をします。これで登録した印鑑を会社の実印として利用でき、印鑑証明書を発行することが可能になります。

この手続きは、印鑑届書を作成して法務局へ提出することによって行います。印鑑届書の作成は、原則、上側の太枠部分に必要事項を記載して作成しなければなりません。右上の部分には社名、本店所在地、印鑑提出者の資格、氏名、生年月日などを記載します。ただ、会社設立の場合は会社法人等番号がまだないので、この部分は白紙で構いません。左上の四角で囲まれた部分には、実印登録する会社の印鑑を押印します。印鑑登録後に発行可能になる印鑑証明書にはこの印影が載るので、鮮明になるように押印するようにしましょう。

印鑑届書の太枠部分の下には届出人の住所と氏名の記載欄がありますが、この部分は原則として印鑑提出者本人のものを記載します。横にある四角の部分には、印鑑提出者個人の実印の押印が必要です。

また、法人の印鑑証明書を発行してもらうためには「印鑑カード」の取得が必要になってきます。印鑑カード交付申請書の提出は、登記所に登録する印鑑を押印して下さい。

●とにかく入念な確認を

登記内容は、定款と似てはいますがまったく同じではなく、少しずつ異なっているので注意してください。
登記に関する書類は押印箇所が複数あるので、とにかく押し忘れにだけは十分気を付けましょう。
また、修正が入る可能性が高い書類には、はじめから訂正用の捨印を押しておくとよいでしょう。

登記申請書も、定款と同じくホチキス留めで製本を行い、背表紙をつけるなら背表紙と表紙の間、そうでなければ全ページに契印を押します。
ページ下部の登記書類ととじ方の①～⑦は製本しますが、ＯＣＲ用紙と会社実印の印鑑届出書はクリップで留めるだけになります。

本店所在地管轄の法務局へこれらの資料を提出することで、登記申請は完了となります。
持ち込みでも郵送でも構いませんが、直接窓口へ行ったほうが確実です。
提出後は「登記完了予定日（補正日）」を窓口や案内板で確認しておきましょう。
審査結果を個別に連絡することはなく、その日までに連絡がこなければ、無事登記がされたことになります。

もし連絡があった場合、それは申請書類に不備があったことを指します。
誤字脱字はもちろん、印鑑の押し忘れや印影の欠け、会社実印と個人実印の押し間違いなどが多いそうです。
なお、申請人が修正に応じない場合、申請は却下されます。
その際、申請書類は戻ってこないのでまた一からつくり直すことになります。

STEP８： 登記完了

登記所に登記申請をすれば、その場ですぐに会社の設立が認められるわけではありません。

提出後、登記官によって審査がされ、書類に不備があった場合は補正（訂正）を求められます。補正の結果が出る日のことを補正日と言いますが、申請した日から補正日まで約１週間ほどかかります。つまり、問題がなければ約１週間くらいで補正日になり、会社の設立が正式に認められることになるのです。

これでやっと登記完了です。 登記が完了すると登記簿謄本と印鑑証明が手に入ります。登記簿謄本や印鑑証明は、会社の通帳を作ったり事務所を借りたり税務署への届出をしたりする時に必要になるものです。いよいよ銀行口座を開いて、事務所を契約して、あなたの会社が本格的に始動することができます！

STEP９： 税務関係の手続き

登記所への手続きが終わっても気を抜くことはできません。まだまだ手続きが続きます・・・

まずは各役所への届出です。本当に重要なのはこれ以降の手続きだと言っても良いでしょう。なぜなら、ここからの書類は提出期限が定まっているものが多く、もし提出期限までに提出しなければ不利な条件を強いられることになるからです。役所からは督促などもないので、忘れていても誰も注意してくれないのも怖いところです。

具体的には、税務署、都道府県税事務所、市役所、社会保険事務所、ハローワーク、労働基準監督署などに設立関係の書類を提出しなければいけません。


正直、作成する書類は多い上に、１枚１枚の書類の内容も専門的で難しいです。さらに、選択しなければいけない項目では、選択した結果で有利・不利が生じることがあります。これらの書類は専門家に任せるか、自分で作るときは十分な下調べをすることをおすすめします。

特に税務署への提出には期限があり、その期限以内に提出をしなければ有利な規定が受けられなくなったりしますので十分にご注意下さい。


会社設立後に必要な届け出は大きく分けて、「税金関係、労働保険関係、社会保険関係」の３つがあります。以下、説明していきます。

税金関係の届出

税務署へ届け出る書類

法人税及び消費税など、国に納める税金関係の書類を届け出ます。

法人設立届出書

提出書類は以下の通りです。提出期限は会社設立後２ヶ月以内です。 届け出る税務署は、本店所在地を管轄する税務署です。

・登記簿謄本
・定款の写し
・設立時の貸借対照表
・株主名簿の写し(株式会社の場合)
・現物出資があるときは出資者の氏名・出資金額等を記載した書類

青色申告の承認申請書

会社が自主的に所得を計算し、税金を収めることができる青色申告の承認を受けるための書類です。提出しなければ自動的に白色申告者となり、課税上の特典を受けることができなくなります。提出期限は会社設立から３ヶ月以内です。ただし、この期間に事業年度が終わる場合は事業年度内です。

給与支払事務所等の開設届出書

給与を費用として扱うために必要な手続きです。提出期限は、１回目の給与支払日までです。

棚卸資産の評価方法の届出書および減価償却資産の償却方法の届出書（任意）

棚卸資産の評価方法の届出書は、棚卸資産の評価方法を届け出る書類。減価償却資産の償却方法の届出書は、減価償却資産の減価償却方法を届け出る書類です。 期限は、第１期の確定申告の提出期限までです。なお、届け出なかった場合、棚卸資産の評価方法は自動的に「最終仕入原価法」となります。 また、原価償却資産の償却方法は自動的に「定率法」となります。

源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書（任意）

通常は毎月納付する源泉所得税を、従業員が常時10人未満の会社は半年に一度まとめて納税できる制度（源泉所得税の納期の特例）があります。この制度を利用したい場合には申請します。提出期限は、特例を受けたいときです。提出した日の翌月に支払う給与等からが適用になります。

市区町村役場または都道府県税事務所へ届け出る書類

住民税及び事業税など、地方税関係の書類を提出します。都道府県によって書式や提出期限が若干異なるため、詳細は該当窓口で確認の必要です。

法人設立届出書

提出書類は以下の通りです。

・定款の写し
・履歴事項全部証明書（登記簿謄本）

届け出るのは、都道府県税事務所、および市区町村役場（東京都を除く）です。提出期限は、都道府県税事務所は会社設立後15日から1ヶ月以内、市区町村役場は会社設立の日から2ヶ月以内です。なお、各都道府県・市区町村によって若干異なります。

労働保険関係の届出

従業員を一人でも雇用した場合、労働基準監督署・ハローワークへ以下の書類を届け出る必要があります。

労働保険関係成立届

添付書類は以下の通りです。提出期限は、労働保険関係が成立（従業員を雇用）した日の翌日から10日以内です。労働基準監督署に届け出ます。

・履歴事項全部証明書(登記謄本)
・事業所の賃貸借契約書

労働保険概算保険料申告書

労働保険料を概算保険料として申告・納付するための書類です。提出期限は、労働保険関係が成立（従業員を雇用）した日から50日以内です。

労働保険概算保険料申告書

添付書類は以下の通りです。提出期限は、労働保険関係が成立（従業員を雇用）した日の属する月の翌月10日までです。ハローワークに届け出ます。

・労働者名簿
・賃金台帳
・出勤簿またはタイムカード

雇用保険用事業書設置届

添付書類は以下の通りです。提出期限は、労働保険関係が成立（従業員を雇用）した日の翌日から10日以内です。ハローワークに届け出ます。

・履歴事項全部証明書（登記簿謄本）
・労働者名簿
・賃金台帳
・出勤簿またはタイムカード

社会保険関係の届出

規模に関わらず、すべての会社が会社設立と同時に社会保険への加入が義務づけられています。会社設立後５日以内に、新規適用届、新規適用事業所現況書を添付書類および提示書類とともに提出します。また、従業員の雇用した場合は、採用の日から５日以内に被保険者資格取得届、健康保険被扶養者届を提出します。

新規適用届、新規適用事業所現況書の添付書類

添付書類は以下の通りです。

・履歴事項全部証明書(登記簿謄本)
・事業所(事務所)の賃貸借契約書(賃貸の場合)
・口座振替依頼書

被保険者資格取得届の添付書類

原則として添付書類は不要です。健康保険被扶養者(異動)届の添付書類添付書類は以下の通りです。

・国民年金3号被保険者資格取得書
・被扶養者となる者の収入状況がわかる書類
・同居用件が必要な場合は住民票など扶養事実を証明できる証明書

終わりに （完全ガイドまとめ）

「自分で会社設立をしたい」という方のために会社設立のすべてをご説明してきましたが、いかがだったでしょうか？

実際のところ、ここまでの内容を見て、「自分で会社設立するのは難しい」と思われた方も多いかもしれません。

会社設立とは直接関係のないところで余計な費用がかかったり、何より時間と手間がかかります。確かに、定款作成システムがあれば定款は用意できるのですが、定款だけ作れても、結局は専門家に依頼する人が大半のようです。

ここで知っておいて頂きたいのは、専門家に依頼した方が「早く安く設立できる」ということと「失敗しない・損しない会社設立ができる」ということです。

会社の登記自体は手順さえわかればできるのですが、“設立ができればいい” とだけ考えて損する人があまりにも多いのです。

設立した後のメリット・デメリットから考えると、自分で登記をするのは「会社設立で失敗している」と言えます・・・

節税、融資、税務調査、経営分析、ワンストップに強いベンチャーサポートであれば、安く会社設立できるだけでなく、“費用以上のメリット” がたくさんあります。

失敗しない・損しない会社設立をするために、よろしければ一度ご相談下さい。

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