会社設立に必要な資本金は借入でもよいのか？資金調達方法と注意点を解説

▼目次

• 会社設立に必要な資本金は借入でもよいのか？
• 借入以外の方法で資本金の調達を考える
• 複数の出資者がいる場合は注意が必要
• 会社設立後に融資を受ける方法もある
• 資本金は社会的信用のバロメーター

会社を設立するには、法務局で登記するための費用のほか、事業に必要な設備資金や運転資金などが必要です。創業する前に、資金をどのような方法で集めるかは課題のひとつだといえます。

融資を受けて資金を集める方法がありますが、借入金を資本金にすることは可能なのでしょうか。

会社設立に必要な資本金は借入でもよいのか？

結論からいうと、借入金を資本金にはできません。

資本金とは、出資者から支払われたお金を指し、株主が会社に出資した金額のことです。借入金は、将来返済する義務があるお金です。誰かに返済義務があるこのようなお金を、資本金にはできません。

会社法上、借入金を会社設立の資本金とすることは違法とされています（会社法第52条の２）。

参考：会社法｜e-Gov 法令検索

借入以外の方法で資本金の調達を考える

借入金を資本金にできないため、別の方法で資本金を調達する必要があります。以下に借入以外で資金を集める方法を紹介します。

出資者を募る

出資とは、事業の成長を見込んでお金を出すことです。お金を受け取る代わりに、出資者には金額に応じて会社の株式を渡します。資金を集めるために、出資を募るのは珍しいことではありません。

出資を受けるメリットは、返済の義務がないことです。

出資者と良好な関係が保たれれば問題は少ないといえます。ただし出資者は会社の株主ですから、議決権があり経営に関与できます。場合によっては会社の経営権を奪われるリスクがあるため、議決権について理解しておく必要があるでしょう。

ベンチャーキャピタル

ベンチャーキャピタル（ＶＣ）は、会社の成長を見込んで株式を引き受ける投資ファンドです。将来的に上場や成長したタイミングで株式を売却して利益を得ることを目指して、会社に出資をおこないます。

ベンチャーキャピタルの目指すゴールが、オーナー経営者の考えと一致する場合にメリットのある方法といえます。

ベンチャーキャピタルは、経営に積極的に関わってくるため、オーナー経営者の経営の自由度が失われる可能性も想定されます。

出資を受ける前に、目指す経営方針を互いに確認しておくとよいでしょう。

クラウドファンディング

クラウドファンディングは、インターネットを通じて不特定多数の出資者から資金を集める方法です。出資のリターンとして商品やサービスを受け取る購入型、お金を寄付する寄付型、株式の購入を通じて出資する出資型があります。

クラウドファンディングは、広く資金を集められることがメリットですが、どのくらい資金が集まるか未知数なため希望する額が集まらない可能性も考えておく必要があります。

自社のビジネスモデルや商品が世間に受け入れられるかを事前に確かめる方法として、クラウドファンディングは有効でしょう。ただ、確実に資金を集める目的には向いていない方法といえます。

複数の出資者がいる場合は注意が必要

第三者から出資を募る場合、お金を受け取る代わりに出資者には金額に応じて会社の株式を渡します。出資者は会社の株主ですから、議決権があり経営に関与できます。

議決権とは、株主総会で決議に参加し投票ができる権利です。

株主総会では、会社の経営など重要なことが決められます。また票の数は１人１票ではなく、持っている株式の数に応じて投票できる票の数が決まります。

つまり株式を多く持つ株主が、経営など重要なことを決める権利を持ちます。

理想は100％オーナー経営者が保有

オーナー経営者が、すべての議決権を持っているため会社の経営など重要なことを自分で決められます。

３分の２以上を保有

３分の２以上を保有していると、支配権があり株主総会の特別決議を単独で決められます。特別決議は、定款の変更や資本金の減少など会社経営の土台となる重要なことを決める際におこなわれます。

基本的に、オーナー経営者が３分の２以上の議決権を保有しておくのがベターでしょう。

50％超を保有

50％超を保有していると、株主総会の普通決議を単独で決められます。持っている株式の数に応じて投票できる票の数が決まるため、過半数以上を保有している場合はほとんどの意思決定をおこなえます。

オーナー経営者が50％以下の議決権を保有している場合、他の出資者の票で代表取締役の解任決議をおこなうことも可能になります。

最低でも50％超の議決権を保有しておきたいところです。

会社設立後に融資を受ける方法もある

会社設立後は、自己資金だけでは資金が足りなくなる可能性があります。資金を集める方法の１つが、金融機関からの融資です。建設業や飲食業のように設立当初から設備投資が必要な場合、創業時の融資が重要になります。

創業時の融資では、自己資金をどのようにして貯めたか、誰が資金を出したかが見られます。自己資金とは、手元に銀行預金などの形で準備できているお金で資本金とは異なります。

ただし借入金を資本金にできないことと同じく、他人から借りたお金は自己資金とみなされません。長年地道に資金を貯めてきたことが大切になります。

資本金は社会的信用のバロメーター

会社を設立するために、借入をするケースは珍しくありません。

借入金は返済の義務があり、資本金にはできないお金です。

会社を設立する際は、自己資金をコツコツ貯めた上で資金計画を立ててスタートできるよう準備をしておきましょう。

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